天邦股份转让广东天邦，或获利12000万元

　　昨天，天邦食品股份有限公司发布了向佛山市时代鸿泰投资有限公司100%转让广东天邦饲料科技有限公司的消息。全文如下
　　
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　一、交易概述
　　
　　1、基本交易情况
　　
　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”、甲方）拟将下属全资子公司广东天邦饲料科技有限公司（以下简称“广东天邦”、目标公司、丙方）100%股权转让给佛山市时代鸿泰投资有限公司（以下简称“鸿泰投资”、乙方），交易对价为15,072万元。
　　
　　2、董事会审议情况
　　
　　本次交易预计产生的收益毛利为12,000万元左右（数据未经审计），占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上。公司于2018年5月31日召开第六届董事会第二十七次会议，以7票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让广东天邦饲料科技有限公司100%股权的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立董事意见，同意上述股权转让事项。
　　
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　
　　二、交易对方的基本情况
　　
　　公司名称：佛山市时代鸿泰投资有限公司
　　
　　法定代表人：岑兆雄
　　
　　注册资本：人民币30,000万元
　　
　　统一社会信用代码：
　　
　　91440605325042508X
　　
　　成立日期：2015年1月23日
　　
　　经营范围：以自有资金对房地产业进行投资，企业管理服务，企业管理咨询服务，其他农业服务（农村土地整理服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
　　
　　住所：佛山市南海区九江镇太平西路46号之一九江商业大厦商铺2129号
　　
　　鸿泰投资与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。
　　
　　三、交易标的基本情况
　　
　　1、交易标的：广东天邦饲料科技有限公司100%股权。
　　
　　2、目标公司情况：
　　
　　公司名称：广东天邦饲料科技有限公司
　　
　　法定代表人：苏礼荣
　　
　　注册资本：人民币2000万元
　　
　　统一社会信用代码：
　　
　　91440605727068858Q
　　
　　成立日期：2001年03月06日
　　
　　经营范围：生产、销售：配合饲料（水产）；水产养殖技术咨询；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
　　
　　企业住所：佛山市南海区狮山工业园内
　　
　　3、目标公司股权结构

　4、广东天邦最近一年又一期的主要财务数据（人民币：万元）

　　注：广东天邦截至2017年12月31日的财务数据已经天职国际会计师事务所审计，2018年度1-4月的财务数据未经审计。
　　
　　5、公司本次转让的股权不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。
　　
　　6、公司不存在为广东天邦提供担保、委托理财，其亦不存在占用公司资金等方面的情况。
　　
　　四、交易协议的主要内容
　　
　　甲方：天邦食品股份有限公司
　　
　　乙方：佛山市时代鸿泰投资有限公司
　　
　　丙方：广东天邦饲料科技有限公司
　　
　　1、转让价格的确定
　　
　　（1）公司委托中瑞世联资产评估(北京）有限公司对广东天邦资产进行了评估。
　　
　　（2）经甲、乙双方协商一致，确定本次股权转让对价为15,072万元，大大
　　
　　高于评估价。
　　
　　2、付款期限和交割方式
　　
　　按照股权转让协议约定的各项条件均已成就的前提下，乙方将分期支付相应对价款。
　　
　　交割日为乙方取得丙方100%股权且甲方将丙方全部文件及项目地块移交完毕给乙方自行管理之日，交割日之前或因交割日之前原因，丙方所产生的债务、或有负债均由甲方负责承担；于交割日之后或因交割日之后原因，丙方所产生的债务均由新丙方及乙方承担。
　　
　　3、过渡期安排
　　
　　过渡期间从股权转让协议签署日到交割日的期间。在过渡期间，甲方应当向乙方及乙方授权的任何人士提供乙方进行尽职调查所可能要求的与丙方有关的一切相关及必要信息，并且为乙方尽职调查之目的。
　　
　　4、员工安置及资产清理等
　　
　　交割日前，甲方已协同丙方与全部在职员工和劳务人员转移劳动关系至甲方的另外一个子公司佛山天邦饲料科技有限公司，丙方营销人员转至公司饲料事业部华南营销大区。
　　
　　除根据股权转让协议已披露之外，丙方没有任何未偿还的借款或性质为借款的任何债务，没有为了第三方的未履行义务或潜在未履行义务而签署任何保证、补偿保证或其他协议，或受其约束。
　　
　　5、股权转让协议的签订生效条件和生效时间
　　
　　合同自各方授权代表签字并加盖公章之日起生效，且为谨慎起见，公司依据章程、上市公司治理相关的法律法规要求，履行了批准本次股权转让的决策程序。
　　
　　五、本次股权转让原因
　　
　　广东天邦经营处所随佛山市日新月异的城市化进程，原工业区已经成为新兴人居中心，不适宜继续从事饲料生产经营；利用佛山市三旧政策，公司实现资产增值，并有利于公司选择新的地方建设更为现代化的特种水产饲料厂，新址选择已在进行中。
　　
　　六、本次交易风险
　　
　　1、交易对方可能存在不能按时履约的风险，公司会及时督促交易对方按时缴纳股权转让款；
　　
　　2、本次股权转让之后，原广东天邦业务由公司新设公司佛山天邦饲料科技有限公司承接，近期水产饲料生产需要从宁波代工，增加了运输费用，同时可能会产生发货及时性问题，影响客户满意度。
　　
　　七、独立董事意见
　　
　　独立董事就公司转让广东天邦100%股权事项发表独立意见如下：
　　
　　1、通过本次股权转让，既增加公司当期利润，长远而言也有利于提高公司在华南市场的竞争力；
　　
　　2、本次股权转让依据第三方资产评估报告以及交易双方协商确定，符合市场规则，不存在损害公司和全体股东利益的行为；
　　
　　3、本次股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组，股权转让的审议、表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。我们同意本次股权转让事项。
　　
　　八、备查文件
　　
　　1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
　　
　　2、公司独立董事意见；
　　
　　3、《股权转让协议》；
　　
　　4、评估报告。
　　
　　特此公告。

　　
　　                                                              天邦食品股份有限公司董事会
　　
　　                                                                   二〇一八年六月四日