壹桥股份第3次更名被逼停 海参变游戏的变相“借壳”结局难测

    拟再度更名的壹桥股份(行情002447,诊股)被监管按下了暂停键。近日，壹桥股份发布公告，因深交所向公司下发关注函关注更名事宜，公司决定停止此前拟定的将证券名称由壹桥股份改为晨鑫智能的计划。

    改名或许只是表象，根本在于上市公司的主营业务已从海参养殖变成游戏。

    过去一年多，“游戏换海参”、“海参变现金”、“现金买游戏”，令人眼花缭乱，看似是壹桥股份迫切转型，其实更名背后隐藏着一场变相“借壳”大戏，且转型后的前景难言乐观。

    3年内3次更名

    原本以海珍品育苗、养殖和加工业务起家的壹桥股份频频更名，从2015年至今，相继用过壹桥苗业、壹桥海参、壹桥股份。

   2010年7月，公司以“壹桥苗业”登陆中小板市场，当时作为国内海珍品育苗行业的龙头企业，一度备受资金青睐。但到了2015年1月，壹桥苗业宣布拟更名为“壹桥海参”。公司解释称，自上市以来，公司主营业务逐步以海珍品苗种业向海参育苗、养殖、加工、销售的全产业链转变，未来将在海参产品研发、营销模式、品牌建设、消费者服务等方面进行深度探索。其实在2014年下半年，獐子岛(行情002069,诊股)遭遇“黑天鹅偷吃扇贝”事件，再次引发市场对壹桥股份与海参的关注。

    2016年10月，在宣布向海参领域深度探索还不到两年的时间内，壹桥海参业务又发生巨大变化，公司通过部分资产置换取得了壕鑫互联55%的股权，形成海珍品和移动游戏“双主业”。此时公司宣布证券简称由“壹桥海参”变更为“壹桥股份”。

    2017年12月2日，壹桥股份在完成并购壕鑫互联剩余45%的资产重组后，再度宣布了一项新的更名计划，拟将公司名称改为“大连晨鑫智能科技股份有限公司”，证券简称拟变更为“晨鑫智能”。

    不过，12月6日深交所向公司下发关注函，对公司更名一事进行关注。壹桥股份终于在12月11日晚间回复深交所，并宣布不再更变公司名称和证券简称。

    改名或许只是表象，根本在于上市公司的主营业务已从海参养殖变成游戏，那控股股东是怎么实现的呢？

游戏换海参和现金买游戏

    在游戏资产被热捧的如今，用海参苗、固定资产等置换游戏资产，这宗 " 稀奇 " 的以物易物式的交易说出来你可能都不信，不过这个确实发生了。

    2016年9月，大连壹桥海参股份有限公司（下称 " 壹桥股份 "）就用部分存货（海参苗）、固定资产、 在建工程、无形资产，置换南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（下称 " 南昌京鑫 "）、冯文杰持有的壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（下称 " 壕鑫互联 "）55% 的股权，交易对价为9.9亿元。

    交易对方承诺壕鑫互联2016年度、2017 年度 和 2018 年度得净利润分别不低于8，600.71万元、19，193.42万元、29，200.64万元。壹桥海参持有标的公司 55.00%的股权，该部分股权对应的净利 润分别为 4，730.39 万元、10，556.38 万元、16，060.35万元。

    并且据当时公告显示，存货为2014年及2015年投入围堰海参圈养殖的海参苗，2年后才能捕捞。

    壕鑫互联用游戏资产换了2年后才能变现的海参苗以及养海参的固定资产，既没得到现金也没得到上市公司股权，并且还得背上三年3亿的业绩承诺。

    正常情况下没人会答应的。那壕鑫互联的股东们为何会接受呢？且看后续操作。

    果不其然，就在今年11月，上市公司发布公告，同意以现金方式购买南昌京鑫拥有的壕鑫互联 45%的股权，交易价格为10.12亿。南昌京鑫承诺壕鑫互联 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 19，193.42 万元、29，200.64、40，125.44 万元。

注意，本次全部为现金收购。

    南昌京鑫持有壕鑫互联 99.99% 的股权，冯文杰持有南昌京鑫 45.6% 的股权，为壕鑫互联的实际控制人。该笔收购完成后，冯文杰将得到超过4.5亿现金，这也为后续增持埋下伏笔。

    上市公司为了业务转型购买资产本无可厚非，但壹桥股份利用资产腾挪实现了变相“借壳”就不得不引起关注了。

海参变现金

    据统计，2015年、2016年，刘德群通过在二级市场上8次减持，共减持1.40亿股，合计套现14.96亿元。去年11月、12月，刘德群之女、壹桥股份董事长刘晓庆进行了4此次减持，共计减持2214万股，套现2.04亿元。由此，父女二人共计套现了17亿元。

    此外，刘德群女婿也实施了两次减持操作，套现了1.79亿元。合计起来，三人共套下18.79亿元。

    目前，刘德群仍持有壹桥股份3.75亿股，占总股本的26.23%，刘晓庆持有9963万股，占总股本的6.97%。以昨日收盘价计算，合计市值为25.58亿元。

    可以预见的是，未来刘德群将继续减持股权，另外一个值得关注的现象是，已经担任总经理的冯文杰虽然未持壹桥股份的股权，但在今年9月20日，壹桥股份公告称，冯文杰拟出资0.6亿元至2亿元增持公司股份。

    问题出现在刘德群利用这上述部分资金再度购回海参养殖资产。

    就在稍早前的今年9月，壹桥股份发布的重大资产出售预案显示，壹桥股份拟将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售予上市公司控股股东、实控人刘德群。

    拟置出资产预估值则为15.71亿元，增值率为15.71%。具体的交易方案是，刘德群将以现金分期付款进行收购，约定2019年12月31日前支付全部款项以及利息。

    本次交易前，公司主营业务为海珍品育苗、养殖、加工和销售及移动游戏业务。通过本次交易，上市公司出售经营前景具有不确定性的海珍品养殖、加工、 销售业务相关资产及部分负债，仅保留移动游戏业务。

    到此，通过上述一系列操作，壕鑫互联和冯文杰得到超过10亿元的现金以及部分海参养殖资产，刘德群不仅套现离场（未来也将继续套现），且仍然持有海参养殖的资产，这出资本腾挪变相借壳大戏也落下帷幕。

转型前景难言乐观

对于持有壹桥股份的小散们影响如何呢？

    从股价上看，2016年8月购买壕鑫互联资产复牌至今，股价上涨13%，股民倒是没什么损失，不过从4月份出现了连续下跌走势。

    那么从标的前后盈利能力上对比上看呢？

    公司原来主营业务为海珍品育苗、养殖、加工和销售，无论是营业收入还是综合毛利率，均高于行业平均水平。

    2015-2016年和2017年上半年，海珍产品的营收分别为5.21亿元、5.15亿元和6.48亿元，对应的毛利率分别为64.9%、46.56%和50.34%。

    同行公司中，好当家(行情600467,诊股)2015年、2016年海参产品的营收分别为4.88亿元和3.89亿元，毛利率分别为20.42%和29.65%；东方海洋(行情002086,诊股)2015年、2016年海参产品的营收分别为2.6亿元和和2.12亿元，毛利率分别为50.09%和48.26%；獐子岛2015年、2016年海参产品的营收分别为1.87亿元和1.96亿元，毛利率分别为26.26%和43.92%。

    另外，从海参市场上看，今年出现近50%的上涨。

    置入资产壕鑫互联是一家2014年成立的游戏公司，2015年净利润亏损563万，去年前4个月营业收入只有95万，净利润亏损751万。今年上半年虽然实现5498万净利润，但距离今年1.9亿的业绩承诺还是较远。

    置换壕鑫互联55%股权时，作价9.9亿元，溢价高达128倍。而在如今收购剩余45%股权中，公司的估值又从18亿元升至22.5亿元，增值率也达9.62倍。

    公告也提到，受游戏行业政策变化、游戏玩家需求变化、市场竞争加剧、技术革新等不确定因素影响，壕鑫互联未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。

    后续能不能兑现，让我们拭目以待。