揭秘壹桥股份26亿资产腾挪术：“海参大王”的另类教科书式转型

    核心提示：步骤看似简单，涉及到的问题却极其复杂，交易资产以及调动的资金动辄十亿，钱都从哪里来?游戏公司实控人委身上市公司意欲何为?
    “海参大王”变身手游大咖总共分几步?三步!

    第一步，用海参置换游戏公司控股权;

    第二步，向控股股东出售上市公司海参相关资产获得现金;第三步，用出售公司资产得来的钱，收购游戏公司的剩余股权。欧了!

     这几个步骤看似简单，涉及到的问题却极其复杂，交易资产以及调动的资金动辄十亿，钱都从哪里来?游戏公司实控人委身上市公司意欲何为?

     壹桥股份为了洗脚上岸，历时一年多追逐手游风口，演绎了一场堪称教科书式的资产腾挪术。

     今天，就来看斑马消费一步步分解这宗复杂的交易。

     第一步：海参换股权

     这是一出用海参置换游戏公司控股权的戏码。

     在泛娱乐标的被资本市场热捧的现今，没几个优质游戏公司的老板会接受这么“无理”的交换方式。

     去年，泛娱乐类资产重组被监管层严控，这宗“稀奇”的以物易物式的交易或是不得已而为之。

     当年9月，大连壹桥海参股份有限公司(下称“壹桥股份”)就用海参苗、养殖海域等相关资产，置换南昌京鑫优贝网络科技中心(有限合伙)(下称“南昌京鑫”)、冯文杰持有的壕鑫互联(北京)网络科技有限公司(下称“壕鑫互联”)55%的股权。

     壕鑫互联是一家2014年才成立的游戏公司，2015年营收54万，净利润亏损563万;2016年1月-4月营收95万，净利润亏损751万。

     壹桥股份(002447.SZ)原计划是通过定增的方式，一次性收购两笔泛娱乐资产。在折腾了好几个月之后，这份定增计划终止。

     壹桥股份对壕鑫互联的爱恋没有停止，祭出了本节开头的用海参换股权的方案。对壕鑫互联给出了128倍的超高估值，55%的股权对价9.9亿。

     这宗交易，既不用发行股份、也不涉及上市公司股权变动、甚至都不用花钱，监管层自然也不会干涉。

     在当时，这宗资产置换就被媒体质疑为逃避监管而量身定制的方案。

     这宗交易对壕鑫互联的股东看似并不划算，公司获高估值投入上市公司怀抱，可他们既没有套到现金，也没有得到上市公司股权，为此，还背上了3年高达数亿元的业绩承诺。

     海参以及养海参的海域，肯定不是壕鑫互联股东们想要的东西。

     那么，壕鑫互联的股东们为何会接受这个方案呢?斑马消费再带领大伙看看双方的后续运作。

     第二步：卖资产现金收购剩余股权

     不得不说，游戏确实是一个神奇的行业，难怪各路资本为之疯狂。

     仅仅一年时间，壕鑫互联的营收就从2015年的54万飙升至2016年的1.75亿;同期净利润从亏损563万到盈利9200万，超过业绩承诺目标640万。

     这就给壹桥股份后续的一系列运作打下了坚实的基础。

     前不久，壹桥股份开始实施对壕鑫互联剩余45%股权的收购。一年之隔，壕鑫互联的估值也从18亿升至22.5亿。

     这次的股权收购不可能再用海参来置换，全部都是现金交易。

     对于拟收购标的估值短期内的剧变，深交所也表示了关注。

     壹桥股份解释，除了行业增长势头好、公司发展迅猛、业务增多等因素之外，还有一个最直接的原因是，标的公司获得了减税政策。

     2016年10月，喀什壕鑫网络有限公司成立，按照相关政策，该公司可5年内免征企业所得税。于是，壕鑫互联的主要业务收入转入到喀什壕鑫。

     照此估算，2016年和2017年，共计减免税收4530万元，2018年预测减免税收6518万元，这都是白花花的真金白银。

     壕鑫互联45%的股权收购对价超过10亿元。南昌京鑫持有壕鑫互联99.99%的股权，冯文杰持有南昌京鑫45.6%的股权，为壕鑫互联的实际控制人。该笔收购完成后，冯文杰将手握超过4.5亿现金。

     那么，壹桥股份收购壕鑫互联45%股权的10亿现金从何而来?

     再来看看，比收购股权稍早一些的一份资产出售计划。

     壹桥股份要将海参等海珍品有关的资产全部出售，交易的对方即是公司的控股股东刘德群。这部分资产估值15.7亿元，增值率15.71%。刘德群的首期款8亿元，就用来收购壕鑫互联股权。

     公司为何要将海珍品资产全部置出呢?深交所也很关注。

     壹桥股份解释说，是因为海参行业发展趋势不明，另外，公司要专注于泛娱乐行业。

     斑马消费梳理发现，壹桥股份是中国当之无愧的海参大王。从2016年的数据来看，公司海参产品销售收入逾6亿，远超獐子岛(002069.SZ)、东方海洋(002086.SZ)、好当家(600467.SH)等同行业上市公司。

     诚然，海珍品行业面临水域环境污染、自然灾害、消费疲软等风险因素，海参产品的利润亦不可与游戏行业相比。需要注意的是，壹桥股份海参业务在2015年毛利率曾高达65%。2016年虽有明显下滑，但毛利率仍有46.6%，超过同行业平均水平。

     第三步：套现和让贤

     那么，刘德群收购壹桥股份海珍品资产的资金又从何而来?深交所也在关注函中问及。

     对此，壹桥股份方面回复称，收购资金都是刘德群以及一致行动人的个人存款，以及提前回收的对外借款。

     不过，壹桥股份发布的《重大资产出售暨关联交易报告书》中，关于交易对方资金来源情况说明中重点提到，2015年5月至2016年12月，刘德群和一致行动人通过减持公司股票累计套现超过20亿元。

     据统计，在此期间，刘德群及其女儿女婿，累计减持上市公司股份超过2亿股。

     其中，2015年5月15日至2015年6月10日，累计减持6240万股，2016年8月31日至12月9日，累计减持近1.4亿股，两次减持占公司总股本的21.21%。目前，刘家人仍持有公司股份33.22%。

     去年9月，在完成了对壕鑫互联的资产置换之后，刘德群随即卸下壹桥股份董事长和总经理的职务。董事长之位让予其时年29岁的女儿刘晓庆，冯文杰当选董事并获聘为公司总经理。

     今年9月，壹桥股份公告称，公司董事、总经理冯文杰拟在未来12月内增持公司股票，增持金额6000万—2亿元。

     对于深交所关注的公司控制权稳定性的疑问，刘德群和冯文杰均承诺，未来60个月内不会放弃和谋求公司的控制权。