大湖股份虚假陈述被处罚 投资者欲抱团起诉

    “希望大湖股份尽快解决虚假陈述的历史遗留问题，保护好小股民的利益，对公司的长远发展也是有利的”，一位因虚假陈述受损的大湖股份（600257.SH）投资者如是表示。  
　　近日，大湖股份由于未及时解决虚假陈述的“后事”，引来不少投资者质疑，甚至欲抱团起诉。  

　　投资者表示，大湖股份2007年度之前的报告中，并未如实披露安乡水产与泓鑫控股之间的关联关系，对此，证监会湖南监管局对其作出多项处罚。  

　　对此，知名证券维权人士、广东奔犇律师事务所主任刘国华律师最新透露，多位大湖股份股民向其咨询、求助，意欲向“说谎”的大湖股份追责。据了解，目前索赔有效期还有半年左右。  

信披违规遭处罚  

　　2008年11月28日《证券时报》发表《涉嫌造假上市 洞庭水殖大股东掏空上市公司调查》，文内披露“安乡县水产养殖为涨鑫控股的关联公司，而在洞庭水殖所有的公开资料中，都没有透露两者的亲密关系，洞庭水殖在关联人信息披露方面涉嫌严重违规。”因存在涉嫌披露虚假信息等违反证券法律法规的行为，中国证监会湖南监管局决定自2008年12月2日起对大湖股份立案调查。  

　　2010年5月29日大湖股份的公告显示，公司2010年5月28日收到湖南证监局送达的中国证监会《行政处罚决定书》（[2010]19号）。证监会认定大湖股份在2007年以前的年度报告中未如实披露安乡水产与控股股东泓鑫控股之间的关联关系。  

　　证监会决定：一、大湖股份给予警告；二、对罗祖亮给予警告，并处以10万元罚款；三、对曾卫国、彭荣钦给予警告，并分别处以5万元罚款；四、对李祖军、黄新元、梁淑敏、曹向钧给予警告，并分别处以3万元罚款；五、对赵涌涛给予警告。  

　　多位大湖股份股民已经向律师咨询、求助，意欲向“说谎”的大湖股份追责。  

　　广东奔犇律师事务律师刘国华对此表示，大湖股份上述事实已经构成虚假陈述之事实，监管机构已经对其作出行政处罚，根据最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，受虚假陈述侵害的投资者有权提出赔偿要求。  

律师建议受损股东维权  

　　刘国华律师表示，根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下间称“司法解释”）第六条的规定，投资者以自己受到虚假陈述侵害为由，依据有关机关的行政处罚决定或者人民法院的刑事裁判文书，对虚假陈述行为人提起的民事赔偿诉讼，符合民事诉讼相关规定的，人民法院应当受理。  

　　刘国华律师还表示，投资者因虚假陈述而实际发生的损失，包括投资差额损失，以及投资差额损失部分的佣金和印花税及利息，按照相关规定，若维权起诉大湖股份，应向湖南省长沙市中院提起证券虚假陈述赔偿诉讼。  

　　据刘国华分析，大湖股份虚假陈述赔偿案的虚假陈述实施日为2001年3月6日，虚假陈述揭露日应为2008年11月28日，基准日为2008年12月10日，基准价为3.78元。  

　　因此，投资者只要在2001年3月6日至2008年11月28日之间买入该股，并在2008年11月28日及以后卖出或持续持有且存在投资差额损失的，就符合起诉条件。刘国华律师举例称，如某股民在2008年4月以6.78元买入1万股大湖股份股票，且一直持有至今，那么其投资差额损失为3万元，则其即可提起3万元加上佣金、印花税和利息损失等索赔请求。  

　　刘律师还提醒，根据《司法解释》第五条规定，投资者提起民事赔偿的诉讼时效期间，适用《民法通则》第一百三十五条的规定，即向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为两年。而大湖股份是2010年5月29日公告受到行政处罚的，因此，投资者最晚应在2012年5月28日之前提起诉讼。如过期起诉，将自动丧失胜诉权。  

　　11月7日，为维护因虚假陈述受损投资者的合法权益，广东奔犇律师事务所刘国华律师向全国发出“征集令”，向曾经购买过大湖股份股票并遭受虚假陈述损害的投资者征集诉讼委托，代理投资者索赔。  

　　11月8日，中国资本证券网致电公司咨询上述事宜，但未获得任何回应。

附：《涉嫌造假上市 洞庭水殖大股东掏空上市公司调查》

养殖资产“水中月”？ 种苗基地 货不对板?
今年夏天的某日，在知情人士引导下，记者驱车来到距离常德市区约30多公里外，位于鼎城区白鹤山乡的 洞庭水殖(行情 股吧)种苗基地调研。公司IPO招股说明书等资料显示，洞庭水殖其中一个IPO募投项目为西湖渔场种苗基地，在公司上市后，种苗建设基地迁移到白鹤山乡，也就是说记者考察的正是洞庭水殖IPO募投项目的种苗基地。洞庭水殖曾在2005年年报中透露，该种苗基地可年产优质鱼苗20亿尾，除部分用于公司内部养殖外，还大量销售给附近的养殖户，对公司的重要意义不言而喻。
来到种苗基地大门口一打量，记者第一感觉是找错了地方。该种苗基地气派的造型大门上没有挂单位铭牌，墙体上有七张铜牌排成两行，一字排开地分别写着 “湖南省省级水产良种场”、“国家水产良种场”、“湖南文理学院实习教学基地”……可奇怪的是，竟然找不到一丝与“洞庭水殖”这家上市公司有联系的信息。 
记者径自走进基地的行政楼，空荡荡的大厅里，十来个写有“观赏鱼”字样的玻璃展柜也是空的，在大厅中有块蓝色背景板写着“洞庭水殖工程技术中心”。记者找到一位工作人员，据她介绍，基地的年产鱼苗为3亿尾。记者发现，这一数据与公司所披露的“基地年产优质鱼苗20亿尾”有很大出入。在记者就此提出疑问后，该工作人员无言以对，随后，她请出一位张姓负责人与记者见面。 
记者追问为什么门口公告牌中没有“洞庭水殖”的信息，究竟该基地与上市公司是怎样的关系时，该负责人只是表示肯定不会挂‘洞庭水殖’的牌，但具体原因不便多说。
在长草萋萋的基地里，记者发现里面有大大小小数十个种苗池，部分池塘配有绿色的投饵机。为了求证池塘里有没有鱼苗，记者做了个简单的试验：随机选取了20多个鱼池，分别在每个鱼池中连撒了多把饵料，结果发现，除了三四个鱼池的水面上泛起了阵阵涟漪，显示有鱼儿上来吃食外，其余绝大多数鱼池水面波澜不兴，连鱼的影子都没有。 
记者就此询问，该负责人尴尬的一笑，解释说：“每个种苗池都有鱼的，上午投喂过了，鱼们可能吃饱了吧。” 
最让记者惊诧的是，在基地的“繁殖车间”时，竟发现敞开的大门上结了层层的蜘蛛网，偌大的车间里有三十多个形态各异的水池，但每个池都是空的，而且池底很干，显示很久没有放水了。
“繁殖车间早就启用了，不过是有季节性的，三到八月才投入使用。”张姓负责人如是说，记者随后追问为什么才7月该中心已经无鱼无水且结了蛛网时，该负责人无言以对。
“谁叫你们不是领导！”常德市政法系统一位知情人士事后告诉记者，上级领导来检查时，该基地就会紧急到市场上采购一批鱼苗投放到基地里，展示一片“鱼跃人欢”的喜人景象。
同一资产 两次注入
在公司2006年股权分置改革中，洞庭水殖大股东泓鑫控股以向上市公司注入三宗养殖土地为对价，用于扩大水产品养殖规模，泓鑫控股声称注入的资产价值近亿元。在安乡县国土资源管理局一楼的综合办公室里，记者查阅到了该次置入资产的原始资料。资料显示，宗地编号为安国用(2005)字第1896号、1897号、1900号三块养殖用地坐落于安乡县安丰乡珊珀湖渔场。安乡县国土局相关工作人员在查阅渔场平面图后进一步告诉记者，这三块鱼池坐落于珊珀湖大湖。
令人困惑的是，早在2000年洞庭水殖上市时，洞庭水殖第二大股东安乡县水产养殖总场，就将其所拥有的珊珀湖全部经营资产和负债折成股权注入上市公司了，怎么珊珀湖大湖资产在股改时又冒了出来？
记者就这三块鱼池的产权情况进行了进一步调查。据安乡县国土局存档的资料显示，这三块鱼池的产权历史上属于安乡县水产养殖总场，后改制为安乡水产养殖有限公司(洞庭水殖第二大股东)，2003年2月19号无偿变更到湖南泓鑫控股名下。 
作为经营性的资产是如何进行无偿变更转让呢？一份申请报告解开了谜底。2003年2月19日，涨鑫控股向安乡县国土局递交了一份申请报告，报告上说“安乡水产养殖有限公司是泓鑫控股下属单位。公司为了方便管理，且权利人与公司相符，工商营业执照一并变更，并没有买卖交易性质，现申请为湖南泓鑫控股有限公司。”如此一来，安乡水产养殖公司名下的珊珀湖就变成泓鑫控股的了。
就此，两个问题浮出了水面：一是安乡县水产养殖原拥有包括珊珀大湖在内的资产居然在IPO和股改时，两次被注入上市公司，哪一次是虚假注入？甚至会不会两次都是虚假注入呢？资料显示，洞庭水殖IPO时拥有的珊泊湖水面养殖使用权为22300亩，占当时公司总养殖面积的三分之一，也就是说，如果是在IPO时为虚假注入，那么洞庭水殖在IPO中至少有三分之一的虚假资产。
二是安乡县水产养殖为涨鑫控股的关联公司，而在洞庭水殖所有的公开资料中，都没有透露两者的亲密关系，洞庭水殖在关联人信息披露方面涉嫌严重违规。
增发项目意欲画饼圈钱
去年年底，洞庭水殖提出定向增发方案，今年7月2日，公司对方案作了修改。发行价调整为不低于4.15元，计划募资不超过4.88亿元，募资主要投向收购安徽龙感湖等淡水养殖资产。记者通过比较公司以前类似的项目收购，发现增发项目不过是洞庭水殖向投资者描画的一个香喷喷的大饼，其动机无非是画饼圈钱。
洞庭水殖增发最大的项目是收购安徽龙感湖并投资大闸蟹与淡水鱼养殖，涉及金额为2.4亿元。公司在公告中称，龙感湖水域面积30万亩，该项目估算达产后年销售收入21750万元，利润5534万元，回报率高达23.07%。
对比洞庭水殖在2004年收购的安徽黄湖项目，该项目的总投资超过亿元，水域面积17.8万亩，其投资额和水域面积约占龙感湖的一半，虽然公司对黄湖项目的盈利能力豪言不少，但这几年该项目的实际收益与公司当初预计相差甚远。在2007年洞庭水殖年报中，黄湖项目实现的收入仅为2461万元，净利润只有355万元，总投资收益率连3%都达不到。
据一位业内人士介绍，一般而言，湖面水域的面积如果过大，其单位养殖效益会显著降低，因此龙感湖的项目收益率是很难高于黄湖项目。他表示，龙感湖水域目前并没有什么规模性的养殖，适不适合大规模养殖还很难说。
洞庭水殖增发扩大水域养殖面积的必要性也很牵强。洞庭水殖在2005年年报中称，按照公司的技术，最佳养殖密度可以达到亩产300斤，但公司2005年的单位亩产还不到150斤，记者估算去年公司的单位亩产，发现其亩产基本还是原地踏步。因此，洞庭水殖理应积极提高亩产以早日达到最佳养殖密度，而不是盲目增发扩大养殖面积，花冤枉钱改造养殖湖泊。
一位对洞庭水殖较为了解的人士表示，其他的增发项目如淡水产品综合加工，生物水解珍珠粉加工与销售项目，都是公司目前未涉足的项目，更不是潜在优势项目，纯粹是从产业链角度逻辑推理出来的圈钱项目。
在二级市场上，洞庭水殖的大股东泓鑫控股则先是通过在股改禁售期满后高价抛售公司股票，再利用增发低价增持公司股份，高抛低吸，轻松无风险地渔利投资者。
因资金紧张，泓鑫控股在去年5月份上市公司股改期满一年后，开始抛售全部无限售流通股，截止2007年12月12日，泓鑫控股已竭尽所能，累计减持洞庭水殖1420万股，占公司当时总股本的4.99%，从泓鑫控股减持时间来看，其减持的价格区间为9-12元。此外，洞庭水殖的原第二大股东、泓鑫控股的子公司安乡水产养殖在2007年4月禁售期后抛售股份达到1396万股。
在泓鑫控股抛售股权的同时，洞庭水殖却在去年底推出的定向增发方案中表示，大股东泓鑫控股将参与认购部分增发股权，拟认购比例不低于10%、不高于30%。今年7月份，洞庭水殖将增发价确定为4.15元(复权后约为6.2元)，比泓鑫控股高价抛售的股份低出3-6元。
大股东关联交易掏空上市公司
记者翻阅洞庭水殖的相关资料，发现该公司与大股东泓鑫控股或大股东其他的关联公司，经常发生关联交易。总结这些关联交易有两个特点：一是数量多，金额也比较大；二是上市公司在关联交易中，永远都是绝对输家。
洞庭水殖自上市以后，盈利水平下降趋势明显，且近年的盈利结构中，非经常性损益比重过半，关联交易成为了大股东泓鑫控股掏空上市公司，向大股东输送利益的首要手段。根据记者粗略统计，泓鑫控股以关联交易方式，至少从上市公司挪走了2亿的资金。
巨额投资VS微薄回报
2005年9月，洞庭水殖出手阔绰，一举购买了湖南洞庭水殖置业公司(大股东泓鑫控股的控股子公司)“泓鑫城市花园”第一栋1—3层商业房产，建筑面积为9192.1平方米，收购价格为7799.71万元，每平米均价达到8500元。对于这笔大买卖，洞庭水殖在事后的澄清公告中声称，一是价格合理；二是回报率理想，不但可享受房产升值的利益，而且预算该商业房产的年投资回报率在6%—10%。事实又是怎么样的呢？
今年7月，记者再度来到“泓鑫城市花园”，向当地一些房地产中介了解相关情况。多位人士均告诉记者，如果是在当地房地产价格最高的时期，“泓鑫城市花园”裙楼第一层还勉强可以达到每平米8500元的价格，第二、三层的价格则往上逐层下降20%—30%，因此洞庭水殖的收购价格明显高出了当时的市场价格。除了“泓鑫城市花园”收购败笔以外，洞庭水殖(3.62,0.10,2.84%,吧)作为二股东，与大股东共同投资的两个房地产公司，同样是只见上市公司资金出，难见利润回。
上海泓鑫置业公司，成立于2002年，洞庭水殖目前持有48.92%的股权；截至去年年底，洞庭水殖累计出资达到6600万元，至今未见任何收益。洞庭水殖曾在2005年10月的澄清公告中称，上海泓鑫置业开发的“上海天山路古—1”项目，其桩基是上海地铁2号线天山站工程，地铁未完工致使40%建筑面积未完成，不能取得预售许可证，未实现销售，未获得任何收益。而在此后的三年时间中，洞庭水殖对上海泓鑫置业公司依旧是颗粒无收的局面，保持着“沉默是金”的态度。
湖南泓鑫置业公司，成立于2001年，洞庭水殖目前持有47.14%的股权；截至去年年底，洞庭水殖累计出资3210万元，其中在2003年一次增加投资2910万元，截止去年年底，该公司累计以权益法体现在洞庭水殖的账面收益为400多万，年收益率甚低。
房地产是近年来公认的高收益率行业，洞庭水殖与大股东合作投资的房地产企业，投资者本希望公司能顺势获利，但为什么这种行业性的好事偏偏与洞庭水殖无缘呢？原因何在，恐怕洞庭水殖及其大股东应该最清楚了。
优质渔业资产遭置换
实际上，洞庭水殖利用关联交易向大股东输送利益的伎俩早在上市初期便有迹可寻。湖南洞庭水禽开发公司，洞庭水殖在上市时持有其95%的股权，在2000年IPO招股说明书中，洞庭水殖对水禽开发公司溢美之词不少，声称水禽开发公司负责的水禽养殖及深度综合开发工程项目，是湖南省确定的全省20个农业产业化重点项目之一，项目总投资1.14亿元，预计投资收益率将稳定在20%以上，全部工程预计在2001年初建成，三年内逐步达到项目设计的生产规模，预计年销售收入达到23471.24万元，年利税达到7590.76万元，年利润总额达到4809.14万元。
这应该是个很好的项目，但在2001年3月，也就是上市后第九个月，洞庭水殖来了个180度大拐弯，将水禽开发公司95%的股份所占净资产额1752万元与泓鑫控股所拥有的所谓精养鱼池资产进行置换。洞庭水殖的理由是水禽开发公司是呆滞资产，必须得到处置。对水禽开发公司的资产评估价值更让人生疑，招股书称项目总投资1.14亿元，全部工程预计在2001年初建成，为什么水禽开发公司95%的股份才值1752万元，洞庭水殖是不是以跳楼价卖给了大股东？洞庭水殖有义务给市场一个说法。
IPO募资打水漂造假上市嫌疑大
作为定向增发信息披露的要求，洞庭水殖在去年10月份发布了关于IPO募集资金使用情况的补充公告，对于募资的使用效果，洞庭水殖避重就轻，笼统地称公司总资产规模放大了2.39倍，公司盈利能力持续增强，募资项目对公司发展的促进作用已经得到了体现。我们不妨回头盘点一下实际效果如何。
洞庭水殖IPO募集资金总额为3.56亿元，经变更后投向以下八个项目：珊泊湖改造及开发3794万元；西湖渔场种苗开发工程4478万元；催乳素深度开发2866.50万元；乌鳢口服颗粒剂2551.50万元；活性珍珠胶囊深度开发2670.30万元；收购常德北民湖3317.47万元，投资设立医药贸易公司2702.53万元；补充流动资金12048.50万元。其中，催乳素深度开发、乌鳢口服颗粒剂、活性珍珠胶囊深度开发三个药品项目归并由洞庭水殖(3.62,0.10,2.84%,吧)控股子公司湖南德海制药实施，并在2004年底投资完成，洞庭水殖在招股说明书承诺的是三个项目的投资回报率都在20%以上，而实际情况却是三个项目8000多万元的投资至今三年多累计只换来300多万的收益。对此，洞庭水殖解释为GMP建设认证时间较长，产品市场发生了变化。洞庭水殖还在补充公告中辩称项目投资形成的资产已有较大幅度的升值，以图减轻对定向增发推行的负面影响。记者注意到，这三个项目的实施主体湖南德海制药，同样是洞庭水殖与大股东的合作投资公司，按照大股东泓鑫控股以关联交易掏空上市公司的思路，三个项目没有回报倒是正常不过的事了。
珊泊湖改造及开发项目在账面上确实体现了比较理想的回报，但从记者调查了解情况来看，洞庭水殖可能在这个项目夸大利润，原因有二：一是记者的实地调查发现珊泊湖的资产产权存在问题(见“养殖资产水中月”一文)；二是根据公司的资料，珊泊湖项目在2002年实现了2236万元的利润，但此后每年利润锐减，至2006年仅剩下843万的利润，这不符合养殖改造提升利润的规律。
西湖渔场种苗开发工程在洞庭水殖上市后建设地址迁移到鼎城区白鹤乡，根据记者现场调查，该项目的实际种苗数量严重造假，从公司账面利润来看，每年的利润也不过一两百万元。常德北民湖项目从账面利润来看，符合招股书承诺，但因该项目披露的资料非常有限，记者无从作更多的考证。
而投资设立的医药贸易公司，也作为湖南德海制药的子公司管理，由于湖南德海制药的股东原因，该项目同样是只有投资支出，没有投资回报。至于补充流动资金的1.2亿元，虽无法作具体跟踪，但从泓鑫控股频繁以关联交易调动上市公司资金来看，结局不难推测。
从记者对洞庭水殖涉嫌造假的按图索骥，以及一些知情人士的介绍，洞庭水殖存在造假上市的极大嫌疑。IPO前的西湖渔场和珊泊湖渔场的实际情况远非招股说明书所描绘，至于控股子公司湖南德海制药生产的“回春”牌增光片，其实际盈利能力在上市不久后已经露出马脚。此外，洞庭水殖实际控制人罗祖亮以MBO模式，从常德国资委手中取得上市公司控股权，这中间都有着不少的“精彩故事”。