海大集团：公开发行公司债券募集说明书

中国水产门户网报道证券代码：002311证券简称：海大集团

　　海大集团：公开发行公司债券募集说明书

　　股票简称：海大集团 股票代码：002311

　　广东海大集团股份有限公司

　　Guangdong Haid Group Co.,Limited

　　（注册地址：广州市天河区天河北路890号国际科贸大厦1011房）

　　公开发行公司债券募集说明书

　　保荐人（主承销商）

　　广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

　　签署日期：2011年11月16日

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　　海大集团公司债券募集说明书 声明

　　声 明

　　一、本债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

　　二、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　三、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　四、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　五、根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　六、凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。

　　七、本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。

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　　海大集团公司债券募集说明书 重大事项提示

　　重大事项提示

　　一、海大集团主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。公司最近一期末（2011 年9月30 日）净资产为24.55亿元（合并报表中归属于母公司所有者权益合计）；公司最近三个会计年度（2008年-2010年）实现的年均可分配利润为 1.66亿元 （合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2011年9月30日，发行人资产负债率为37.07%（合并口径），母公司资产负债率为36.73%，均不高于70%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　　二、债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。

　　三、本公司2008年度、2009年度、2010年度经营活动产生的现金流量净额（合并报表口径）分别为15,326.00万元、3,820.33万元和-9,184.04万元。2009年和2010年经营活动产生的现金流量净额有所下降，主要原因是近年来公司生产经营规模持续扩大，原料需求逐年上升，为满足下年的生产供应，年底原料存货与上年相比都有较大幅度的增加。如果未来公司无法较好地进行产销协调，导致存货出现大量、长期的积压，或者公司的产品设计和销售、服务能力下降，导致应收账款大幅上升，则将对公司的现金流状况产生不利影响。

　　本次债券发行后，公司将优先安排本次债券的还本付息资金，再决定公司的原料采购安排。另外，公司采购备用的原料具有较强的流动性，或可以直接变卖，或可以抵押借款，为本次债券按时还本付息提供了有效的应急保障措施。

　　四、本次债券为无担保债券。经中诚信评级，公司主体信用评级为AA，本次债券信用评级为AA。该等评级表明公司偿还债务的能力很强，违约风险很低，本次债券信用质量很高，信用风险很低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资

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　　海大集团公司债券募集说明书 重大事项提示金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

　　五、本次《信用评级报告》出具后，中诚信每年将出具一次正式的定期跟踪评级报告。如定期跟踪评级报告与前次评级报告在结论或重大事项方面出现差异，中诚信将作特别说明，并分析原因。当公司发生了影响前次评级报告结论的重大事项时，中诚信有权决定是否对原有信用级别进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。

　　六、本公司最近三个会计年度的年均可分配利润预计不少于本次债券一年利息的1.5倍，最近一期末的资产负债率不高于70%，符合《深圳证券交易所公司债券上市规则》的相关规定。本次公司债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，由于公司债券目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将本次债券变现。

　　七、突发性气象灾害及疫病可能给养殖户造成直接的经济损失，进而影响到对饲料产品的需求。本公司饲料产品品种多样，鱼料、虾料等水产配合饲料和猪料、鸡料和鸭料等畜禽配合饲料均衡发展，个别品种在一定区域爆发疫病或受到突发性气象灾害影响时，对本公司总体经营影响相对较小。

　　八、为了贴近产品销售市场、加强服务覆盖能力并提高运营效率，公司在主要销售区域设厂布局。在内部运作管理上，本公司采取了“中心+分子公司”的运营模式，饲料产品的生产销售实行按区域划分，当地生产、当地销售。与此同时，公司采购中心、生产管理中心、财务中心、人力资源中心、研究中心等部门向各分、子公司提供原料采购、产品配方、技术指导等专业支持并进行统筹管理。本公司成立以来，此管理模式在各分、子公司运作良好。随着公司业务的扩张及分、子公司的增加，如果公司在内部沟通、整体协作及内部风险管理控制上未能适应业务发展需求，将有可能带来内部管理风险。

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　　海大集团公司债券募集说明书 目录

　　目 录

　　第一节 释 义 ..............................................................................................................第二节 发行概况 ...................................................................................................... 0

　　一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 0

　　二、本次发行的有关机构 ................................................................................... 3

　　三、认购人承诺 ................................................................................................... 5

　　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................... 6第三节 风险因素 ...................................................................................................... 7

　　一、本次债券的投资风险 ................................................................................... 7

　　二、与发行人相关的风险 ................................................................................... 8

　　三、与行业相关的风险 ....................................................................................... 1第四节 发行人的资信状况 ...................................................................................... 3

　　一、本次债券的信用评级情况 ........................................................................... 3

　　二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................... 3

　　三、公司的资信情况 ........................................................................................... 5第五节 偿债计划及其他保障措施 .......................................................................... 7

　　一、偿债计划 ....................................................................................................... 7

　　二、偿债资金来源 ............................................................................................... 7

　　三、偿债应急保障方案 ....................................................................................... 8

　　四、偿债保障措施 ............................................................................................... 8

　　五、发行人违约责任 ........................................................................................... 1第六节 债券持有人会议 .......................................................................................... 2

　　一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................... 2

　　二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ......................................................... 2第七节 债券受托管理人 .......................................................................................... 8

　　一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ....................................... 8

　　二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................................................. 9第八节 发行人基本情况 .......................................................................................... 5

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　　海大集团公司债券募集说明书 目录

　　一、公司设立及上市情况 ................................................................................... 5

　　二、公司上市以来股本变化情况 ....................................................................... 6

　　三、公司股本结构及前十名股东持股情况 ....................................................... 6

　　四、公司组织结构及对外投资情况 ................................................................... 7

　　五、控股股东和实际控制人情况 ....................................................................... 4

　　六、董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 6

　　七、公司的主要业务及产品 ............................................................................... 2

　　八、公司所处行业的现状及发展趋势 ............................................................... 2

　　九、公司在行业中的竞争地位 ........................................................................... 4第九节 财务会计信息 .............................................................................................. 8

　　一、最近三年及一期财务报告审计情况 ........................................................... 8

　　二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................... 8

　　三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 ................................... 5

　　四、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................... 7

　　五、管理层讨论与分析 ....................................................................................... 0

　　六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................................. 06第十节 募集资金的运用 ........................................................................................ 08

　　一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................. 08

　　二、本次债券募集资金投向 ............................................................................. 08

　　三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................. 09第十一节 其他重要事项 ........................................................................................ 111

　　一、对外担保情况 ............................................................................................. 111

　　二、重大未决诉讼或仲裁事项 ......................................................................... 111第十二节 董事及有关中介机构声明 .................................................................... 112第十三节 备查文件 ................................................................................................ 117

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　　海大集团公司债券募集说明书 第一节 释义

　　第一节 释 义

　　在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：发行人、海大集团、本公 指 广东海大集团股份有限公司

　　司、公司

　　董事会 指 广东海大集团股份有限公司董事会

　　监事会 指 广东海大集团股份有限公司监事会

　　股东大会 指 广东海大集团股份有限公司股东大会

　　元 指 人民币元

　　报告期 指 2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-3月近三年 指 2008年度、2009年度、2010年度

　　本次债券 指 广东海大集团股份有限公司2011年公司债券本次发行 指 本次债券的公开发行

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　深交所 指 深圳证券交易所

　　登记公司、证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保荐人、主承销商、债券 指 广发证券股份有限公司

　　受托管理人、广发证券

　　承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组

　　成的承销团

　　中诚信 指 中诚信证券评估有限公司

　　正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司

　　《债券持有人会议规则》 指 《广东海大集团股份有限公司 2011 年公司债券债券

　　持有人会议规则》

　　《债券受托管理协议》 指 《广东海大集团股份有限公司 2011 年公司债券受托

　　管理协议》

　　《信用评级报告》 指 《广东海大集团股份有限公司 2011 年公司债券信用

　　评级报告》

　　《募集说明书》、本次债 《广东海大集团股份有限公司公开发行公司债券募集券募集说明书、本募集说 指 说明书》

　　明书

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《公司章程》 指 《广东海大集团股份有限公司章程》

　　鼎晖投资 指 CDH Nemo (HK) Limited

　　深圳海大 指 深圳市海大投资有限公司

　　广州海大 指 广州市海大饲料有限公司

　　番禺大川 指 广州市番禺区大川饲料有限公司

　　佛山海航 指 佛山市海航饲料有限公司

　　广州海贝 指 广州市海贝生物技术有限公司

　　湖北海大 指 湖北海大饲料有限公司

　　广州海维 指 广州市海维饲料有限公司

　　江门奥特 指 江门市新会区奥特饲料有限公司

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　　海大集团公司债券募集说明书 第一节 释义广州容川 指 广州市容川饲料有限公司

　　三水番灵 指 佛山市三水番灵饲料有限公司

　　湖南海大 指 湖南海大生物饲料有限公司

　　东莞海大 指 东莞市海大饲料有限公司

　　成都海大 指 成都海大生物科技有限公司

　　泰州海大 指 泰州海大生物饲料有限公司

　　广州海合 指 广州市海合饲料有限公司

　　海大国际 指 海大国际集团有限公司

　　香港海大 指 中国海大饲料集团（香港）有限公司

　　佛山海普 指 佛山市海普饲料有限公司

　　清远海贝 指 清远海贝生物技术有限公司

　　湛江海大 指 湛江海大饲料有限公司

　　江门海大 指 江门海大饲料有限公司

　　苏州海大 指 苏州海大饲料有限公司

　　荆州海大 指 荆州海大饲料有限公司

　　深圳大河 指 深圳市大河饲料有限公司

　　广州海因特 指 广州海因特生物技术有限公司

　　福建海大 指 福建海大饲料有限公司

　　浙江海大 指 浙江海大饲料有限公司

　　广西海大 指 广西海大饲料有限公司

　　江西海大 指 江西海大饲料有限公司

　　荆州海味源 指 荆州海味源水产科技有限公司

　　茂名海龙 指 茂名海龙饲料有限公司

　　清远百容 指 清远百容水产良种有限公司

　　珠海容川 指 珠海容川饲料有限公司

　　南昌海大 指 南昌海大生物科技有限公司

　　大连海大 指 大连海大圭泽贸易有限公司

　　常州海大 指 常州海大生物饲料有限公司

　　海南海维 指 海南海维饲料有限公司

　　天门海大 指 天门海大饲料有限公司

　　天津海大 指 天津海大饲料有限公司

　　常州谷德 指 常州谷德模具科技有限公司

　　南通海大 指 南通海大生物科技有限公司

　　阳江海大 指 阳江海大饲料有限公司

　　贵港海大 指 贵港海大饲料有限公司

　　云南海大 指 云南海大生物饲料科技有限公司

　　益阳海大 指 益阳海大饲料有限公司

　　武汉明博 指 武汉明博机电设备有限公司

　　湛江海兴农 指 湛江海兴农海洋生物科技有限公司

　　鄂州海大 指 鄂州海大饲料有限公司

　　广州海兴农 指 广州市海兴农水产养殖技术有限公司

　　南海百容 指 佛山市南海百容水产良种有限公司

　　揭阳海大 指 揭阳海大饲料有限公司

　　阳新百容 指 阳新县百容水产良种有限公司

　　海航兴发 指 佛山市海航兴发农牧发展有限公司

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　　海大集团公司债券募集说明书 第一节 释义武汉昌科 指 武汉昌科机电发展有限公司

　　通威股份 指 通威股份有限公司

　　正邦科技 指 江西正邦科技股份有限公司

　　正虹科技 指 湖南正虹科技发展股份有限公司

　　大北农 指 北京大北农科技集团股份有限公司

　　金新农 指 深圳市金新农饲料股份有限公司

　　根据养殖动物不同生长阶段或生产目的（如产蛋、

　　产奶等）对不同营养物质的需要而配制的含有各种配合饲料 指 营养成分、按饲料配方进行工业化生产的饲料。它

　　的各项营养素均衡，能满足动物生长需要，可直接

　　用于饲喂动物

　　水产配合饲料 指 用于水产养殖的配合饲料

　　畜禽配合饲料 指 用于畜禽养殖的配合饲料

　　由两种或两种以上饲料添加剂和载体按一定比例配预混料 指 制而成的均匀混合物，是饲料的核心部分，也是生

　　产浓缩饲料和配合饲料的核心原料

　　水产预混料 指 用于水产配合饲料生产的预混料

　　根据微生态学原理制成的含有大量有益菌的活菌制

　　剂，包括其代谢产物或（和）添加有益的生长促进微生态制剂 指 因子，具有维持动物和人类内外环境的微生态平衡

　　（或调整其微生态失调），提高他们的健康水平和保

　　护环境的功能

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　　海大集团公司债券募集说明书 第二节 发行概况

　　第二节 发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行人基本情况

　　中文名称：广东海大集团股份有限公司

　　英文名称：Guangdong Haid Group Co., Limited

　　法定代表人：薛华

　　股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：海大集团

　　股票代码：002311

　　注册地址：广州市天河区天河北路890号国际科贸大厦1011房

　　联系地址：广州市番禺区番禺大道北555号天安科技创新大厦213室

　　邮政编码：511400

　　电话：020-39388960

　　传真：020-39388958

　　电子邮箱：zqbgs@haid.com.cn

　　互联网网址：www.haid.com.cn

　　经营范围：饲料、添加剂的生产（以上项目由分支机构凭许可证经营）和技术开发、技术服务，畜禽、水产品的养殖、加工和技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；粮食收购。

　　（二）本次债券发行批准情况

　　1、2011年6月7日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、发行不超过人民币8亿元公司债券以及提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜等议案，并提交公司2011年第三次临时股东大会审议。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第二节 发行概况

　　本次董事会决议公告刊登在2011年6月8日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。

　　2、2011年6月23日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、发行不超过人民币8亿元公司债券以及股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜等议案。

　　本次股东大会决议公告刊登在2011年6月24日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。

　　（三）本次债券发行核准情况

　　2011年8月12日，经中国证监会【2011】1297号文核准，本公司获准发行不超过8亿（含8亿元）元公司债券。

　　（四）本次债券的主要条款

　　发行主体：广东海大集团股份有限公司。

　　债券名称：广东海大集团股份有限公司2011年公司债券。

　　债券品种和期限：本次债券为固定利率债券，期限为5年。

　　发行总额：本次债券发行总额不超过8亿元（含8亿元）。

　　债券利率及其确定方式：本次债券票面利率由发行人和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

　　债券票面金额：本次债券票面金额为100元。

　　发行价格：本次债券按面值发行。

　　发行方式与发行对象：本次债券的发行采取中国证监会核准的方式进行。发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

　　向公司股东配售安排：本次发行不向公司原股东配售。

　　还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第二节 发行概况

　　起息日：本次债券的起息日为2011年11月18日。

　　付息日：本次债券的付息日为2012年至2016年每年的11月18日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息。

　　兑付日：本次债券的兑付日为2016年11月18日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

　　付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　担保情况：本次债券为无担保债券。

　　信用级别及资信评级机构：经中诚信评定，海大集团主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为AA。

　　债券受托管理人：本次债券的受托管理人为广发证券股份有限公司。

　　承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　拟上市交易所：深圳证券交易所。

　　发行费用概算：本次债券发行总费用（包括承销和保荐费用、受托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.8%。

　　募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行借款和补充流动资金。

　　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　（五）本次债券发行及上市安排

　　本次债券上市前的重要日期安排如下：

　　发行公告刊登日 2011年11月16日

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　　海大集团公司债券募集说明书 第二节 发行概况

　　发行首日 2011年11月18日

　　预计发行期限 2011年11月18日-2011年11月22日

　　网上申购日 2011年11月18日

　　网下认购期限 2011年11月18日-2011年11月22日

　　公司将在本次债券发行结束后尽快向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　二、本次发行的有关机构

　　（一）发行人：广东海大集团股份有限公司

　　注册地址：广州市天河区天河北路890号国际科贸大厦1011房

　　联系地址：广州市番禺区番禺大道北555号天安科技创新大厦213室

　　法定代表人：薛华

　　联系人：田丽、卢洁雯

　　电话：020-39388960

　　传真：020-39388958

　　（二）承销团成员

　　1、保荐人（主承销商）、债券受托管理人：广发证券股份有限公司

　　注册地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

　　联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼

　　法定代表人：林治海

　　项目主办人：袁玉洁、金波

　　项目组成员：刘建、敖小敏

　　电话：020-87555888

　　传真：020-87557566

　　2、分销商

　　名称：宏源证券股份有限公司

　　注册地址：新疆乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

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　　海大集团公司债券募集说明书 第二节 发行概况

　　法定代表人：冯戎

　　联系人：叶凡 钱佳敏

　　联系地址：北京西城区太平桥大街19号

　　电话：010-88085136 010-88085270

　　传真：010-88085135

　　邮政编码:：100033

　　（三）律师事务所：上海市瑛明律师事务所

　　注册地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔1901室

　　联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔1901室

　　负责人：陈明夏

　　经办律师：张忆南、陈志军

　　电话：021-68815499

　　传真：021-68817393

　　（四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司

　　注册地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦1001-1008室

　　联系地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼

　　法定代表人：蒋洪峰

　　经办注册会计师：杨文蔚、冼宏飞

　　电话：020-83859808

　　传真：020-83800977

　　（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

　　注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室

　　联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

　　法定代表人：周浩

　　联系人：邵津宏、刘璐、肖鹏

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　　海大集团公司债券募集说明书 第二节 发行概况

　　电话：021-51019090

　　传真：021-51019030

　　（六）保荐人（主承销商）收款银行：工商银行广州市第一支行

　　户名：广发证券股份有限公司

　　账号：3602000129200191192

　　票据交换号：0012－001－7

　　人行系统交换号：102581000013

　　联行行号：25873005

　　（七）本次债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　　注册地址：深圳市深南东路5045号

　　法定代表人：宋丽萍

　　电话：0755-82083333

　　传真：0755-82083667

　　（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　注册地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　　法定代表人：戴文华

　　电话：0755-25938000

　　传真：0755-25988122

　　三、认购人承诺

　　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第二节 发行概况

　　（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　公司与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第三节 风险因素

　　第三节 风险因素

　　投资者在评价和购买本次债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

　　一、本次债券的投资风险

　　（一）利率风险

　　受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。基于对当前国内经济政策环境的分析，未来市场利率存在上升的可能。由于本次债券采用固定利率且期限相对较长，在本次债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。

　　（二）流动性风险

　　本次债券发行结束后公司将申请在深圳证券交易所上市交易。本次债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等因素影响，无法保证债券持有人能随时足额交易其所持有的本次债券，从而承受一定的流动性风险。

　　（三）偿付风险

　　由于本次债券的期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定影响。

　　（四）本次债券安排所特有的风险

　　为了充分保障本次债券持有人的利益，公司根据实际情况安排了相关偿债保障措施来保证本次债券本息的按时偿付，但由于本次债券期限较长，某些不可控的政策、环境、法律法规等的变化可能会使目前所拟定的偿债保障措施效力减弱，进而影响本次债券持有人的利益。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第三节 风险因素

　　（五）资信风险

　　公司最近三年资信状况良好，未曾发生任何严重违约事件。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况在本次债券存续期内发生重大变化，则可能会对公司生产经营造成重大不利影响，进而使得公司资信状况恶化，使本次债券投资者承受一定的资信风险。

　　（六）评级风险

　　经中诚信评级，公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，仍有可能由于种种原因，使中诚信调低公司的主体信用等级或本次债券的信用等级，这将对本次债券持有人产生不利影响。

　　二、与发行人相关的风险

　　（一）财务风险

　　1、报告期经营性现金流净额有所下降的风险

　　本公司2008年度、2009年度、2010年度经营活动产生的现金流量净额（合并报表口径）分别为15,326.00万元、3,820.33万元和-9,184.04万元。2009年和2010年经营活动产生的现金流量净额有所下降，主要原因是近年来公司生产经营规模持续扩大，原料需求逐年上升，为满足下年的生产供应，年底原料存货与上年相比都有较大幅度的增加。如果未来公司无法较好地进行产销协调，导致存货出现大量、长期的积压，或者公司的产品设计和销售、服务能力下降，导致应收账款大幅上升，则将对公司的现金流状况产生不利影响。

　　本次债券发行后，公司将优先安排本次债券的还本付息资金，再决定公司的原料采购安排。另外，公司采购备用的原料具有较强的流动性，或可以直接变卖，或可以抵押借款，为本次债券按时还本付息提供了有效的应急保障措施。

　　2、债务结构风险

　　截至2011年3月31日，在公司的债务结构中，流动负债占负债总额的比例

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　　海大集团公司债券募集说明书 第三节 风险因素为99.00%，占比很高。进入2011年以来，中国人民银行已六次提高存款准备金率、三次上调存贷款基准利率，货币政策明显趋于紧缩。如果未来国内持续保持货币紧缩政策，公司较大比例的短期债务将带来财务成本的快速提升，且在公司需要资金时可能会难以及时取得，公司存在无法获得足够的短期融资资金的风险。公司本次募集资金拟用于偿还银行借款和补充流动资金，可以调整优化公司债务结构，增加长期债务比例，有效降低公司财务风险。

　　（二）技术风险

　　1、技术研发风险

　　饲料行业是技术性强且技术发展空间较大的行业。一方面，我国饲料行业的发展起步较晚，对畜禽和水产动物的养殖技术、营养需求等方面的研究还存在大量空白；另一方面，各类农产品等大宗饲料原料供应偏紧及价格的中长期上涨趋势也迫使企业在饲料原料替代技术等方面进行更深入的研究，以进一步降低产品成本、提高效能。如果公司未能及时准确地把握行业发展变化趋势，并提前做好新产品、新技术的研发储备，将会对公司保持技术领先带来不利影响。

　　2、核心技术失密的风险

　　本公司在饲料添加剂、水产预混料及饲料产品配方等方面拥有多项自主开发的核心技术。但为避免申请国家专利中因技术公示而产生较大范围的技术泄密，公司只是针对部分生产工艺和部分产品配方所涉及的专有技术申请专利，大部分的技术仍以非专利形式的专有技术存在。虽然本公司与核心技术人员和高级管理人员均签署了保密协议，并设计了相应的激励和约束机制，但仍存在核心技术和高级管理人员流失、核心技术失密的风险。

　　（三）管理风险

　　为了贴近产品销售市场、加强服务覆盖能力并提高运营效率，公司在主要销售区域设厂布局。在内部运作管理上，本公司采取了“中心+分子公司”的运营模式，饲料产品的生产销售实行按区域划分，当地生产、当地销售。与此同时，公司采购中心、生产管理中心、财务中心、人力资源中心、研究中心等部门向各分、子公司提供原料采购、产品配方、技术指导等专业支持并进行统筹管理。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第三节 风险因素

　　本公司成立以来，此管理模式在各分、子公司运作良好。随着公司业务的扩张及分、子公司的增加，如果公司在内部沟通、整体协作及内部风险管理控制上未能适应业务发展需求，将有可能带来内部管理风险。

　　（四）税务风险

　　本公司及子公司广州海维、广州容川、番禺大川、佛山海航、湖北海大、苏州海大、湖南海大、福建海大、武汉明博分别被当地科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局认定为高新技术企业，适用15%的所得税优惠税率。如果高新技术企业认证到期后，本公司或子公司不能够被持续认定为高新技术企业，或者国家相关政策发生变化，公司的所得税费用将会上升，进而对公司业绩产生一定的影响。

　　根据财政部、国家税务总局《关于对若干农业生产资料征免增值税问题的通知》（财税字[1998]78 号）、《关于延续若干增值税免税政策的通知》（财税明电[2000]6号）、《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）等文件的规定，公司销售饲料产品免征增值税。如果未来国家相关政策发生变化，则可能导致公司增值税税负提高，进而增加公司产品成本，从而对公司业绩产生一定的不利影响。

　　（五）期货套期保值业务的风险

　　为应对公司饲料产品的主要原材料玉米、豆粕等农产品的价格波动，公司出于套期保值的目的，自2004年开始从事玉米、豆粕等农产品的套期保值业务。公司已经建立了《期货管理制度》，对套期保值业务的交易管理和操作流程均做出了明确规定，严格控制期货头寸，严格禁止投机操作，报告期内均未出现违反上述制度的情形，同时公司的套期保值业务在报告期内有效实现了对原材料价格风险管理和成本控制的目的。但如果未来期货市场的价格出现大幅波动，仍有可能给公司的套期保值业务带来一定的不确定性，从而对公司的经营业绩造成影响。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第三节 风险因素

　　三、与行业相关的风险

　　（一）主要原料价格大幅波动的风险

　　近年来，我国玉米、豆粕、鱼粉等大宗饲料原料消费增长迅速，价格不断攀升。与此同时，随着我国饲料原料进口比例逐年增加及全球经济一体化进程的加快，国内饲料原料市场供给及交易价格越来越受到来自国际现货及期货市场变动因素的影响，与国际市场的联动性日趋加强，并表现出较过往更加频繁及更大幅度的价格波动。

　　玉米、豆粕、鱼粉、菜粕和棉粕为本公司饲料产品最主要的原料，2008年、2009 年和 2010 年本公司上述原料的采购金额合计分别为 251,808.65 万元、310,636.70万元和434,262.96万元，分别占当期原料采购总金额的64.63%、68.05%和 63.41%。因此，上述饲料原料市场价格的变化将对本公司的生产经营产生直接影响。

　　本公司成立以来一直注重技术和采购两大核心竞争力的开发与提升，一方面由专业部门采购中心负责原料采购及国内外饲料原料行情的跟踪研究，另一方面由专业部门研究中心对饲料原料及配方进行持续的研究开发。因此，对于饲料原料价格上涨所带来的成本上升压力，除了借助于行业内生的价格传导机制向下游转移外，本公司还可通过原料替代以及配方调整予以消化，并采用期货套期保值的风险管理方式锁定部分成本。但在饲料原料价格变化因素日趋复杂及波动加剧的背景下，如果公司未能及时把握饲料原料行情的变化并及时做好采购的相关安排，将有可能面临主要饲料原料价格大幅波动所带来的综合采购成本上升的风险。

　　（二）行业竞争的风险

　　目前我国已成为仅次于美国的世界第二大饲料生产国，但同时也形成了饲料企业分散、规模普遍偏小、竞争激烈的市场格局。目前，我国饲料行业生产集中度仍然较低，根据中国饲料工业协会统计，现有饲料企业按2010年总产量1.62亿吨计算，平均每家产量约为1.49万吨，而世界最大饲料生产国美国2亿吨的饲料总产量由全国约100家企业完成。但是我国饲料行业正在加速分化及内部重组整合，优势资源进一步向具有核心技术和服务优势的饲料企业以及具有产业整

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　　海大集团公司债券募集说明书 第三节 风险因素合能力的饲料企业集中，行业整合速度加快，技术低、规模小的企业在逐步退出市场。2010年全国商品饲料总产量1.62亿吨，同比增长9.4%，全国饲料工业总产值为5,410亿元，同比增长14.8%，总营业收入为5,233亿元，同比增长14.1%。与之相对，饲料加工企业数量逐年减少，近三年分别减少1,764家、1,321家、1,448家。上述状况表明，我国饲料行业已处在强势整合当中，具备规模优势、技术优势和营销优势的饲料企业将在竞争中获取更大的市场份额，成为市场的整合者，大多数不具备核心竞争力的中小饲料企业将被淘汰出局。

　　本公司成立以来发展迅速，目前在行业中已享有较高的市场地位及影响力。如果本公司不能充分发挥自身在服务、技术、产品、管理及品牌方面的优势，扩大产品市场份额，提高综合竞争实力，公司也将面对较大的市场竞争风险。

　　（三）气象灾害及养殖疫病风险

　　突发性气象灾害及疫病可能给养殖户造成直接的经济损失，进而影响到对饲料产品的需求。本公司饲料产品品种多样，鱼料、虾料等水产配合饲料和猪料、鸡料和鸭料等畜禽配合饲料均衡发展，个别品种在一定区域爆发疫病或受到突发性气象灾害影响带来的风险对本公司总体经营影响相对较小。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第四节 发行人的资信状况

　　第四节 发行人的资信状况

　　一、本次债券的信用评级情况

　　根据中诚信出具的《广东海大集团股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》（信评委函字[2011]024号），经中诚信综合评定，公司主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

　　二、信用评级报告的主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　中诚信评定公司主体信用等级为 AA，本级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　　中诚信评定本次债券信用等级为 AA，本级别的涵义为债券信用质量很高，信用风险很低。

　　（二）评级报告的主要内容

　　1、正面

　　（1）饲料行业具有较好的政策环境及发展空间。国家大力扶持饲料产业，在行业规划、税收政策等方面出台了一系列扶持政策，而经济增长、城市化进程的加快和居民生活水平的提高为饲料行业创造了巨大的需求空间。

　　（2）全流程服务体系的建立。公司服务型企业定位适合行业发展方向，客户导向、绩效导向的管理架构逐步形成，服务营销队伍能力日益提升，整体竞争优势不断增强。

　　（3）水产饲料业务行业领先。公司是水产预混料领域的技术龙头和市场龙头，销量全国第一，且核心技术均为自主研发，技术水平国际领先；水产配合饲料产销量均为行业前列，品种齐全，均衡发展。

　　（4）雄厚的技术研发实力。公司拥有强大的专业技术和研发人员团队，持续加大研发投入，建立了国际领先的《主要水产养殖动物营养需求数据库》，并

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　　海大集团公司债券募集说明书 第四节 发行人的资信状况积累了多项具有自主知识产权的添加剂产品。

　　（5）财务杠杆比率较低。截至2010年末，公司资产负债率为30.77%，总资本化比率为20.05%；截至2011年3月底，公司资产负债率增至41.34%，总资本化比率则降为17.70%。公司总体财务杠杆处于行业内较好水平。

　　2、关注

　　（1）原材料价格波动的风险。饲料行业原材料成本占饲料生产总成本的90%以上，近年来饲料原料价格波动加剧，对我国饲料生产企业的成本控制形成较大挑战。

　　（2）规模扩张下的管理瓶颈。随着公司业务的扩张及分、子公司的增加，公司在内部沟通、整体协作及内部风险管理控制上的难度增加，这为公司内部风险管控能力提出挑战。

　　（3）业务规模加速扩张，资本支出压力增大。公司规划未来饲料产能将以年均约100万吨的速度扩张，中诚信将持续关注公司资本支出对整个财务杠杆及偿债能力的影响。

　　（三）跟踪评级的有关安排

　　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　　如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第四节 发行人的资信状况

　　中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（www.ccxr.com.cn）予以公告，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　三、公司的资信情况

　　（一）主要贷款银行的授信情况

　　截至本募集说明书签署日，公司获得银行贷款的授信额度为22.50亿元，其中未使用授信额度为17.87亿元。

　　（二）近三年与主要客户业务往来的违约情况

　　最近三年公司在与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

　　（三）近三年发行债券情况

　　最近三年公司未发行任何债券。

　　（四）本次发行后的累计债券余额

　　本次足额发行8亿元公司债券后，公司累计债券余额为8亿元，占公司截至2010年12月31日合并财务报表口径净资产（经审计）的比例为35.13%，占公司截至2011年3月31日合并财务报表口径净资产（未审计）的比例为35.01%。

　　（五）近三年主要财务指标

　　1、合并报表口径

　　项 目 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31流动比率（倍） 1.80 2.35 3.09 0.99速动比率（倍） 1.28 1.80 2.67 0.69资产负债率（%） 41.34 30.77 29.13 58.80

　　项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度息税前利润（万元） 1,671.70 28,497.43 21,883.27 20,550.64利息保障倍数（倍） 2.61 24.55 8.64 5.56贷款偿还率（%） 100 100 100 100利息偿付率（%） 100 100 100 100

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　　海大集团公司债券募集说明书 第四节 发行人的资信状况

　　2、母公司报表口径

　　项 目 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31流动比率（倍） 1.77 2.16 5.55 3.34速动比率（倍） 1.75 2.15 5.52 3.02资产负债率（%） 35.94 29.06 16.04 8.81

　　项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度息税前利润（万元） 1,592.25 18,242.02 14,728.70 13,416.25利息保障倍数（倍） 2.91 19.65 27.69 24.48贷款偿还率（%） 100 100 100 100利息偿付率（%） 100 100 100 100

　　上述财务指标计算方法：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　　（4）息税前利润=利润总额+利息费用

　　（5）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　　（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　（7）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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　　海大集团公司债券募集说明书 第五节 偿债计划及其他保障措施

　　第五节 偿债计划及其他保障措施

　　本次债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　　一、偿债计划

　　1、本次债券的起息日为公司债券的发行首日，即2011年11月18日。

　　2、本次债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券的付息日为2012年至2016年每年的11月18日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息。

　　3、本次债券到期一次还本。本次债券的本金兑付日为2016年11月18日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

　　4、本次债券的本金兑付、利息支付将通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布相关公告加以说明。

　　5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

　　二、偿债资金来源

　　公司将根据本次债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

　　公司偿付本次债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。本公司经营活动产生的现金流充裕、稳定。2008年、2009年、2010年和2011年一季度，本公司经营活动现金流入的总量分别为46.37亿元、53.51亿元、78.64亿元和21.21亿元，经营性现金流入总量与当期营业收入基本相当且不断攀升。尽管公司在报告期内的经营性现金流量净额有所波动，2009年和2010年均有所下降，

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　　海大集团公司债券募集说明书 第五节 偿债计划及其他保障措施但主要是因为随着公司业务规模的不断扩大以及公司原料的季节性特点，公司主动在下半年尤其是第四季度增加原料存货和原料预付款所致。本次债券发行后，公司将优先安排本次债券的还本付息资金，再决定公司的原料采购安排。未来，随着宏观经济和行业的发展，以及本公司技术水平和服务能力的进一步提升，生产规模的进一步扩大，本公司的盈利能力和经营活动现金净流量将进一步增强。

　　三、偿债应急保障方案

　　（一）外部融资渠道

　　截至本募集说明书签署日，公司已签约的银行授信总额度为22.50亿元,未使用的授信额度为17.87亿元。在与贷款银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，近三年所有贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期或未偿还的债务。公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有很强的间接融资能力，为本次债券的偿付提供了重要保障。

　　（二）流动资产变现

　　公司的流动资产除了货币资金外，主要为存货及原料预付款，截至2011年1季度末，公司的存货余额为8.26亿元，预付款项余额为9.31亿元。公司的存货大部分为农产品原材料，变现能力强，变现速度快，原料预付款也具有同样的性质。如果未来经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还本次债券本息时，公司可以通过变现大量流动资产来补充偿债资金。

　　四、偿债保障措施

　　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，已形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

　　（一）制定《债券持有人会议规则》

　　公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为

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　　海大集团公司债券募集说明书 第五节 偿债计划及其他保障措施保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　　有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”的相关内容。

　　（二）聘请受托管理人

　　公司按照《公司债券发行试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任广发证券担任本次债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　　公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺的履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

　　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托管理人”的相关内容。

　　（三）设立专门的偿付工作小组

　　公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　　（四）提高盈利能力，加强资金管理，优化负债结构

　　公司财务制度严谨，管理规范，应收账款周转率、存货周转率等指标良好，公司财务政策稳健，资产负债结构合理。公司将继续努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率；公司将继续加强对应收账款和存货的管理，以提高应收账款周转率和存货周转率，从而增强公司获取现金的能力。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第五节 偿债计划及其他保障措施

　　（五）严格履行信息披露义务

　　公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　　公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

　　1、预计到期难以偿付利息或本金；

　　2、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；

　　3、发生重大亏损或者遭受超过净资产10%的重大损失；

　　4、发生重大仲裁、诉讼；

　　5、减资、合并、分立、解散及申请破产；

　　6、拟进行重大债务重组；

　　7、未能履行募集说明书的约定；

　　8、债券被暂停交易；

　　9、中国证监会规定的其他情形。

　　（六）其他保障措施

　　根据本公司于2011年6月7日召开的第二届董事会第十三次会议及2011年6月23日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第五节 偿债计划及其他保障措施

　　五、发行人违约责任

　　本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　　本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮50%。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第六节 债券持有人会议

　　第六节 债券持有人会议

　　债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　　本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。

　　一、债券持有人行使权利的形式

　　对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

　　债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

　　二、《债券持有人会议规则》的主要内容

　　（一）债券持有人会议的职权

　　债券持有人会议依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书的规定，从维护全体债券持有人的整体利益和最大利益的原则出发行使如下职权：

　　1、就是否同意发行人变更《募集说明书》作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率；

　　2、在发行人不能偿还本次债券本息时，决定是否同意符合《债券持有人会议规则》规定的提案人所提出的解决方案，是否同意委托债券受托管理人通过诉讼或其他法律程序强制发行人偿还本次债券本息，以及是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产等法律程序；

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　　海大集团公司债券募集说明书 第六节 债券持有人会议

　　3、在发行人发生减资、合并、分立、解散、申请或者被申请破产时，决定是否委托债券受托管理人代为行使债券持有人依据《公司法》、《中华人民共和国企业破产法》及其他相关法律、行政法规规定所享有的权利；

　　4、决定变更债券受托管理人；

　　5、决定是否同意发行人与债券受托管理人就《债券受托管理协议》作出修订或补充；

　　6、发生对债券持有人权益有重大不利影响的情形，需要债券持有人会议作出决议的其他事项；

　　7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（二）债券持有人会议的召集

　　1、在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，债券受托管理人应召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）发行人不能按期支付本次债券的本息；

　　（3）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请或被申请破产的情形；

　　（4）拟变更债券受托管理人；

　　（5）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的其他事项；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　2、发生上述所列事项之一，下列机构或人士可以向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）发行人董事会；

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　　海大集团公司债券募集说明书 第六节 债券持有人会议

　　（2）单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人；

　　（3）法律、行政法规、中国证监会相关规章或规范性文件规定的其他机构或人士。

　　（三）债券持有人会议的通知

　　1、债券持有人会议通知应至少于会议召开15日前以公告方式通知债券持有人。

　　2、债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　（1）会议的日期、地点和方式；

　　（2）会议拟审议的事项；

　　（3）以明显的文字说明：全体本次未偿还债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该债券持有人的代理人不必是债券持有人；

　　（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

　　（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

　　（6）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　3、债券持有人会议拟审议的事项应属于债券持有人会议的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》和《债券持有人会议规则》的有关规定。

　　4、召开债券持有人会议的地点原则上应在广州市区内。

　　5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用、交通费用等，均由债券持有人自行承担。

　　6、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人及其他重要关联方（下称“提案人”）若需向债券持有人会议临时增加议案，提案人应不迟于债券持有人会议召开10日前将内容完整的提案提交给会议召集人，会议召集人应在收到提案之日起5日内将提案以公告方式通

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　　海大集团公司债券募集说明书 第六节 债券持有人会议知债券持有人。提案人应当保证提案内容符合法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》及《债券持有人会议规则》的规定。

　　7、债券持有人会议通知公告后，若无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消。一旦出现需要延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5日公告并说明原因。

　　（四）债券持有人会议的召开

　　1、召开债券持有人会议时，由于会议召集人未委派会议主持人主持会议或会议主持人违反《债券持有人会议规则》致使会议无法继续进行的，则由出席会议并持有本次未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人，共同推举一人担任会议主持人。如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人（包括债券持有人的代理人）担任会议主持人并主持会议。

　　2、会议开始时应由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，表决结果经律师见证后，由会议主持人当场宣读。

　　3、更换债券受托管理人应遵循以下程序：

　　（1）由发行人、或者单独或合计持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人提名候选债券受托管理人；

　　（2）债券持有人会议对更换债券受托管理人的议案进行表决，形成有效决议；

　　（3）由发行人在债券持有人会议作出更换债券受托管理人决议之日起5个工作日内以公告方式通知全体债券持有人。

　　4、自债券持有人会议作出更换债券受托管理人的决议之日起，原任债券受托管理人依据《债券受托管理协议》享有的权利和承担的义务解除，由继任债券受托管理人按《债券受托管理协议》的约定行使债券受托管理人的权利、履行债券受托管理人的义务。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第六节 债券持有人会议

　　（五）债券持有人会议的表决与决议

　　1、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权所对应的表决结果应记为“弃权”。

　　2、债券持有人每持有一张本次未偿还的公司债券（面值为人民币100元），即享有一份表决权。

　　3、公告的债券持有人会议通知载明的各项拟审议提案应当分开审议、逐项表决。除因不可抗力导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　　4、债券持有人会议不得就会议通知未载明或未按《债券持有人会议规则》公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　5、债券持有人会议审议的事项，须经持有本次未偿还债券过半数表决权的债券持有人（或债券持有人的代理人）同意方为有效。

　　6、除涉及发行人商业秘密不能在债券持有人会议上公开的事项或根据上市公司信息披露规则不得提前披露的事项外，出席会议的发行人证券事务代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　7、债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

　　8、每次债券持有人会议之监票人为两人，由会议主持人从出席会议的债券持有人中推举，监票人代表当场公布表决结果。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

　　9、会议主持人根据表决结果，决定债券持有人会议的决议是否通过，并应当在会上宣布。决议的表决结果应载入会议记录。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第六节 债券持有人会议

　　10、债券持有人会议作出决议后3个工作日内，债券受托管理人应以公告形式通知全体债券持有人，并负责执行会议决议。

　　（六）债券持有人会议决议的效力

　　1、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关监管部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效。

　　2、除非另有明确约定，债券持有人会议的有效决议自作出之日起生效，对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、放弃投票权或明示反对意见的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等的效力和约束力。

　　3、在发行人股东大会、董事会或其经营班子依发行人章程规定，作出接受债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对发行人不具有法律约束力。但债券持有人会议作出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议就同意或不同意发行人提出的议案所作出的决议除外。

　　4、在本次债券的其他主体依其章程规定，作出接受债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该主体不具有法律约束力。但债券持有人会议作出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由该主体提出的议案除外。

　　5、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第七节 债券受托管理人

　　第七节 债券受托管理人

　　债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意广发证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

　　本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。

　　一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

　　（一）债券受托管理人的基本情况

　　名称：广发证券股份有限公司

　　注册地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

　　法定代表人：林治海

　　联系人：袁玉洁、金波、刘建

　　联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼

　　电话：020-87555888

　　传真：020-87557566

　　邮政编码：510075

　　（二）债券受托管理协议签订情况

　　2011年6月24日，本公司与广发证券签订了《债券受托管理协议》。

　　（三）债券受托管理人与发行人的利害关系

　　广发证券除与本公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次债券发行的保荐人（主承销商）之外，广发证券与本公司不存在可能影响其公正履行本次债券受托管理职责的利害关系。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第七节 债券受托管理人

　　二、《债券受托管理协议》的主要内容

　　（一）债券受托管理事项

　　根据中国法律、行政法规、本募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本次债券全体债券持有人的代理人处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

　　（二）发行人的权利、职责和义务

　　1、发行人依据法律、法规和本募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本次债券的利息和本金；

　　2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；

　　3、在本次债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；

　　4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务；

　　5、发行人应当指定证券事务代表负责参与本次债券相关的事务；

　　6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；

　　7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：

　　（1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本次债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

　　（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；

　　（3）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次债券的利

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　　海大集团公司债券募集说明书 第七节 债券受托管理人息和/或本金；

　　（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重大损失；

　　（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

　　（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重大仲裁或诉讼；

　　（7）发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产5%金额的重大债务重组；

　　（8）本次债券被暂停交易；

　　（9）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

　　8、发行人应在本次债券发行前将发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。

　　（三）债券受托管理人的权利、职责和义务

　　1、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；

　　2、债券受托管理人应作为本次债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务；

　　3、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

　　4、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；

　　5、债券受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会议的授权和同意；

　　6、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》

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　　海大集团公司债券募集说明书 第七节 债券受托管理人的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务；

　　7、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议；

　　8、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；

　　9、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；

　　10、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案；

　　11、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行；

　　12、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序；

　　13、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督；

　　14、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本次债券募集说明书以及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

　　（四）受托管理事务报告

　　1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

　　2、债券受托管理人应该在发行人披露年度报告之日起30日内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

　　（1）发行人的经营状况、资产状况；

　　（2）发行人募集资金使用情况；

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　　海大集团公司债券募集说明书 第七节 债券受托管理人

　　（3）债券持有人会议召开的情况；

　　（4）本次债券本息偿付情况；

　　（5）本次债券跟踪评级情况；

　　（6）发行人证券事务代表的变动情况；

　　（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

　　3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

　　（1）发行人未按本次债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本次债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

　　（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的债券受托管理人应召集债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

　　（3）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。

　　4、在本次债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站和深圳证券交易所网站上公布。

　　（五）受托管理的期限和报酬

　　1、《债券受托管理协议》的有效期限为本次债券募集说明书公告之日起至本次债券所有相关债权债务完结时止，如果期间发生债券受托管理人变更，则自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日止。

　　2、债券受托管理事务报酬包含在本次债券承销费用中，由债券受托管理人从发行人本次债券发行募集资金总额中一次性予以抵扣。

　　（六）违约责任

　　1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第七节 债券受托管理人

　　2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、本次债券募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

　　3、如果发行人存在如下违约事件：

　　（1）在本次债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；

　　（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续超过30天仍未解除；

　　（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人书面通知，该违约行为持续30天仍未解除；

　　（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。

　　若发行人发生上述违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务。其中未能偿付本次债券本金或应付利息且一直持续的，债券受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮50%。

　　4、若债券受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本次债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。

　　若因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第七节 债券受托管理人

　　（七）变更债券受托管理人的条件和程序

　　1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：

　　（1）债券受托管理人不能按照《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

　　（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

　　（3）债券受托管理人不再具备任职资格；

　　（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。

　　2、新任债券受托管理人必须符合下列条件：

　　（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

　　（2）新任债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

　　（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

　　3、单独和/或合并持有代表10%以上有表决权的本次债券的债券持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经代表本次债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

　　4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第八节 发行人基本情况

　　第八节 发行人基本情况

　　一、公司设立及上市情况

　　（一）公司设立情况

　　本公司是经《商务部关于同意广东海大集团有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》（商资批［2007］905 号文）批准，由广东海大集团有限公司以截止2006年12月31日经正中珠江审计确认的股东权益值244,970,346.42元按1:0.6858比例折为168,000,000股，依法整体变更设立的股份有限公司。

　　2007年5月29日，公司取得中华人民共和国商务部颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资[2007]0130号）。2007年7月20日，公司在广东省工商行政管理局完成变更登记，注册资本为16,800万元，注册登记号为440000400000891。

　　公司发起人为深圳海大和鼎晖投资，持股情况如下：

　　股东名称 股本（万股） 持股比例（%）

　　深圳海大 14,802.48 88.11

　　鼎晖投资 1,997.52 11.89

　　合计 16,800.00 100.00

　　（二）公司上市情况

　　根据中国证监会《关于核准广东海大集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1149号文核准），公司公开发行5,600万股人民币普通股。该次发行采用网下向询价对象配售与网上定价发行相结合的方式，发行价格为28.00元/股。

　　根据深圳证券交易所《关于广东海大集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]161号文批准），公司股票于2009年11月27日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“海大集团”，股票代码“002311”。首次公开发行后公司股本结构如下：

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　　海大集团公司债券募集说明书 第八节 发行人基本情况

　　项目 股东名称 股本（万股） 持股比例（%）一、首次公开发行前 深圳海大 14,802.48 66.0825的股份 鼎晖投资 1,997.52 8.9175二、首次公开发行的 网下询价发行的股份 1,120.00 5.00股份 网上定价发行的股份 4,480.00 20.00

　　合 计 22,400.00 100.00

　　二、公司上市以来股本变化情况

　　1、2010年5月25日，公司召开2009年度股东大会审议通过《关于公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，同意公司以2009年12月31日总股本22,400万股为基数，按每10股派发现金股利2元(含税)，共计派发现金股利 4,480万元，剩余未分配利润结转以后年度；同意公司以22,400万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增3股，共计转增股本6,720万股。本次转增实施完毕后，公司股本总数为29,120万股，其中：有限售条件股份为21,840万股，占股份总数的75%，无限售条件股份为7,280万股，占股份总数的25%。

　　2、2011年5月25日，公司召开2010年度股东大会审议通过《关于公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，同意公司以2010年12月31日总股本29,120万股为基数，按每10股派发现金股利2元(含税)，共计派发现金股利 5,824万元，剩余未分配利润结转以后年度；同意公司以29,120万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增股本29,120万股。本次转增实施完毕后，公司股本总数为58,240万股，其中：有限售条件股份为43,680万股，占股份总数的75%，无限售条件股份为14,560万股，占股份总数的25%。（目前正在办理该次转增的工商登记变更手续）

　　三、公司股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）公司股本结构

　　截至2011年6月16日（2011年第三次临时股东大会股权登记日），公司股本总额为58,240万股，股本结构如下：

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　　海大集团公司债券募集说明书 第八节 发行人基本情况

　　股份类型 股数（万股） 占总股本比例(%)

　　有限售条件的流通股 43,680.00 75.00

　　无限售条件的流通股 14,560.00 25.00

　　股份总数 58,240.00 100.00

　　（二）前十名股东持股情况

　　截至2011年6月16日（2011年第三次临时股东大会股权登记日），公司前10名股东持股情况如下：

　　股东名称 股东性质 持股总数 持股比例 持有限售股

　　（股） (%) 份数量（股）深圳海大 境内一般法人 384,864,480 66.0825 384,864,480鼎晖投资 境外法人 51,935,520 8.9175 51,935,520中国建设银行－工银瑞信稳健 基金、理财产 16,000,000 2.7473 成长股票型证券投资基金 品等其他

　　泰康人寿保险股份有限公司－ 基金、理财产 9,089,398 1.5607 分红－个人分红-019L-FH002深 品等其他

　　全国社保基金一零二组合 基金、理财产 7,669,802 1.3169

　　品等其他

　　交通银行－华安策略优选股票 基金、理财产 6,557,882 1.1260 型证券投资基金 品等其他

　　中国工商银行－广发聚丰股票 基金、理财产 6,187,010 1.0623 型证券投资基金 品等其他

　　泰康人寿保险股份有限公司－ 基金、理财产 3,998,094 0.6865 万能－个险万能 品等其他

　　中国工商银行－金泰证券投资 基金、理财产 3,249,440 0.5579 基金 品等其他

　　新华人寿保险股份有限公司－ 基金、理财产 2,913,478 0.5003 分红－个人分红-018L-FH002深 品等其他

　　合计 492,465,104 84.5579

　　四、公司组织结构及对外投资情况

　　（一）公司组织结构

　　公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应、能充分独立运行且高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障公司的日常运营。公司的组织结构如下图所示：

　　1—1—47

　　海大集团公司债券募集说明书 第八节 发行人基本情况

　　战略委员会 股东大会

　　监事会

　　提名委员会 董事会

　　董事会秘书薪酬与考核委员会 总经理

　　审计委员会

　　生 人 信 各

　　采 产 财 总 研 力 分审 购 管 务 究 资 息 证

　　计 中 理 中 经 中 源 技 券 子部 办 术 部 公

　　心 中 心 心 中 部 司

　　心 心

　　省级 工程 博士

　　企业 技术 后流

　　技术 中心 动站

　　中心

　　（二）公司对其他企业的投资情况

　　1、公司对外投资示意图

　　1—1—48

　　海大集团公司债券募集说明书 第八节 发行人基本情况

　　广东海大集团股份有限公司

　　广州容川（100%） 南通海大（100%）

　　清远百容 （70%） 苏州海大（100%）

　　广州海维（100%） 阳江海大（100%）

　　泰州海大（100%）

　　广州海大（100%） 贵港海大（100%）

　　广州海合（100%） 成都海大（100%）

　　70% 湛江海兴农

　　广州海贝（100%） 江西海大（100%） 云南海大（100%）

　　70% 广州海兴农

　　清远海贝（100%） 番禺大川（100%）

　　荆州海味源（100%）

　　100% 阳新百容

　　湛江海大（100%） 江门奥特 （80%）

　　100% 广西海大（100%）

　　南海百容 东莞海大 （68%）

　　福建海大（100%） 佛山海普（87.5%）

　　海大国际（100%） 江门海大（100%） 49%

　　浙江海大（100%） 佛山海航（87.5%） 海航兴发

　　60% 茂名海龙（100%）

　　香港海大 海南海维（100%） 常州博德 （62%）

　　荆州海大（100%） 三水番灵（100%） 深圳大河 （60%）

　　湖南海大（100%） 100%

　　鄂州海大 常州海大（100%） 大连海大 （60%）

　　1%

　　益阳海大（99%） 南昌海大（100%）

　　天门海大（100%） 天津海大 （97%）

　　珠海容川（100%） 3%

　　湖北海大（100%） 60% 30%

　　100% 揭阳海大

　　3% 武汉明博 武汉昌科

　　广州海因特（97%）

　　1—1—49

　　海大集团公司债券募集说明书 第八节 发行人基本情况

　　2、公司投资企业的基本情况

　　（1）控股子公司

　　截至本募集说明书签署日，公司控股子公司情况如下：

　　序 公司 成立时间 注册资本 注册地址 主营业务 股权结构号 简称 (万元)

　　广州 广州市番禺区东环街迎宾路730 饲料原料

　　1 海大 1998.7.14 1,000 号番禺节能科技园内天安科技 贸易 海大集团：100%

　　创新大厦213房之二

　　2 番禺 2000.1.7 1,000 广州市番禺区东涌镇西樵村 饲料生产 海大集团：100%

　　大川 及销售

　　3 佛山 2002.4.27 400 佛山市高明区沿江路沧江泵站 饲料生产 海大集团：87.50%

　　海航 旁 及销售 陈洪耀：12.50%4 广州 2002.5.27 50 广州市番禺区市桥街大平工业 微生态制 海大集团：100%

　　海贝 区工业路38号 剂销售

　　5 湖北 2002.6.21 2,000 武汉市东西湖区吴家山五支沟 饲料生产 海大集团：100%

　　海大 团结大道南 及销售

　　6 广州 2002.10.17 1,170 广州市番禺区石壁街韦涌花园 饲料生产 海大集团：100%

　　海维 脚 及销售

　　江门 江门市新会区会城镇民营工业 饲料生产 海大集团：80%7 奥特 2003.1.2 250 园 及销售 江门市新会区诚合

　　贸易有限公司：20%8 广州 2003.2.18 1,310 广州市番禺区东涌镇西樵村西 饲料生产 海大集团：100%

　　容川 樵大桥西侧综合楼 及销售

　　9 三水 2004.5.12 200 三水区白坭镇进港工业开发区 饲料生产 海大集团：100%

　　番灵 及销售

　　10 湖南 2005.9.1 1,500 常德市德山开发区桃林路 饲料生产 海大集团：100%

　　海大 及销售

　　11 东莞 2005.11.2 1,000 东莞市麻涌镇新沙港工业区 饲料生产 海大集团：68%

　　海大 及销售 广州铭尔思：32%12 成都 2005.11.14 1,300 新津县川浙合作工业园区鹤林 饲料生产 海大集团：100%

　　海大 路 及销售

　　13 泰州 2006.1.20 1,660&nbs, p;江苏省兴化经济开发区城南路 饲料生产 海大集团：100%

　　海大 及销售

　　14 广州 2006.4.29 50 广州市番禺区东涌镇西樵村西 饲料销售 海大集团：100%

　　海合 樵大桥西侧综合楼

　　P.O. Box 957 ， Offishore

　　15 海大 2006.7.28 500美元 Incorporations Centre，Road 饲料原料 海大集团：100%

　　国际 Town，Tortola，British Virgin 贸易

　　Islands

　　香港 10,000元 香港九龙尖沙咀漆咸道南 饲料原料 海大国际：60%16 海大 2006.8.17 港币 87-105 号百利商业中心 15 楼 贸易 上海圭泽贸易有限

　　1504室 公司：40%17 佛山 2006.9.11 300 佛山市高明区荷城街道沿江路 饲料销售 海大集团：87.50%

　　海普 海口垣 陈洪耀：12.50%

　　清远 微生态制

　　18 海贝 2006.9.30 100 清远市清新县太平镇天良林场 剂生产及 海大集团：100%

　　销售

　　19 湛江 2006.11.17 1,300 廉江市横山镇大岭村 饲料生产 海大集团：100%

　　海大 及销售

　　1—1—50

　　海大集团公司债券募集说明书 第八节 发行人基本情况

　　20 江门 2006.12.07 8,000 台山市大江镇五星管区 饲料生产 海大集团：100%

　　海大 及销售

　　21 苏州 2006.12.15 1,300 吴江经济开发区三淞路西测 饲料生产 海大集团：100%

　　海大 及销售

　　22 荆州 2006.12.18 9,860 荆州区学堂洲开发区津江路以 饲料生产 海大集团：100%

　　海大 南特1号 及销售

　　深圳 深圳市南山区蛇口港湾三路招 饲料原料 海大集团：60%23 大河 2007.1.29 3,000 港大厦808号 贸易 上海圭泽贸易有限

　　公司：40%

　　广州 广州市高新技术产业开发区科 预混料销 海大集团：97%24 海因 2007.2.6 8,000 学城科学大道111号科学城信息 售 湖北海大：3%

　　特 大厦602-6单元

　　25 福建 2007.11.20 9,850 福建省长泰县岩溪工业区珪后 饲料生产 海大集团：100%

　　海大 村 及销售

　　26 浙江 2007.11.22 9,810 绍兴县滨海工业区中心路 饲料生产 海大集团：100%

　　海大 及销售

　　27 广西 2007.12.19 10,960 钦州市黄兴屯二级公路北面 饲料销售 海大集团：100%

　　海大

　　28 江西 2008.1.2 7,370 江西南昌进贤县工业开发区 饲料销售 海大集团：100%

　　海大

　　荆州 荆州市荆州区四新工业园新区

　　29 海味 2008.1.10 100 四新大道特一号 饲料销售 海大集团：100%

　　源

　　30 茂名 2008.1.11 9,210 茂名市茂港区沙院镇木苏开发 饲料生产 海大集团：100%

　　海龙 区中润工业园 及销售

　　31 清远 2008.10.22 100 清远市清新县山塘镇低地村民 苗种生产 海大集团：70%

　　百容 委员会牛角沙 及销售 许义雄：30%32 珠海 2009.10.20 300 珠海市斗门区斗门镇小濠冲村 饲料生产 海大集团：100%

　　容川 风门坳 及销售

　　33 南昌 2009.11.26 300 南昌英雄经济开发区英雄一路 饲料销售 海大集团：100%

　　海大 12号

　　大连 饲料原料 海大集团：60%34 海大 2009.12.1 5,000 大连市中山区五五路12号5楼 贸易 上海圭泽贸易有限

　　公司：40%35 常州 2010.3.23 2,000 溧阳市溧城镇昆仑北路68号 饲料销售 海大集团：100%

　　海大

　　36 海南 2010.7.23 500 海南省澄迈县老城开发区颜春 饲料销售 海大集团：100%

　　海维 岭北侧

　　37 天门 2010.10.20 500 天门工业园6号 饲料销售 海大集团：100%

　　海大

　　天津 8,000 海大集团：97%38 海大 2010.11.10 （实收资 天津市武清区地毯产业园4号 饲料销售 湖北海大：3%

　　本1,600）

　　海大集团：62%

　　常州 饲料机械 强科俊：20%39 谷德 2010.12.3 300 溧阳市溧城镇兴业路5号2栋 生产及销 滕正根：10%

　　售 洪兰华：5%

　　贾永强：3%40 南通 2011.1.18 8,000 如东县东安科技园区 饲料销售 海大集团：100%

　　海大

　　1—1—51

　　海大集团公司债券募集说明书 第八节 发行人基本情况41 阳江 2011.3.22 500 阳江市高新区福冈工业园高新 饲料销售 海大集团：100%

　　海大 五路

　　42 贵港 2011.4.26 500 广西贵港市覃塘区石卡镇人民 饲料销售 海大集团：100%

　　海大 政府201室

　　43 云南 2011.5.10 500 云南昆明市宜良县北古城镇宜 饲料销售 海大集团：100%

　　海大 良饲料工业园

　　益阳 5,000 湖南省益阳市资阳区长春镇黄 海大集团：99%44 海大 2011.5.17 （实收资 家湖工业园 饲料销售 湖南海大：1%

　　本1,000）

　　饲料机械 湖北海大：60%45 武汉 2006.1.12 500 武汉市白沙洲武昌现代制造业 生产及销 吴龙兵：20%

　　明博 孵化基地1号楼 售 安文博：10%

　　彭江：10%

　　湛江 湛江市东海岛东简镇龙海天南 苗种生产 广州海大：70%46 海兴 2007.3.8 100 侧东海林场内 及销售 广州铭尔思：30%

　　农

　　47 鄂州 2009.7.13 500 湖北省葛店开发区 饲料生产 荆州海大：100%

　　海大 及销售

　　广州 广州市番禺区东环街迎宾路730 苗种生产 广州海大：70%48 海兴 2009.11.19 100 号番禺节能科技园内天安科技 及销售 广州铭尔思：30%

　　农 创新大厦213房之三

　　49 南海 2009.11.30 100 佛山南海区丹灶镇下安村 苗种生产 广州海兴农：100%

　　百容 及销售

　　揭阳 珠海（揭阳）产业转移工业园四 饲料销售

　　50 海大 2011.3.18 500 号路东段东北侧 珠海容川：100%51 阳新 2011.3.28 1,000 阳新县浮屠镇金泽科技园（北煞 苗种生产 广州海兴农：100%

　　百容 湖农场） 及销售

　　公司控股子公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元序 2011年3月31日/2011年1-3月 2010年12月31日/2010年度号 公司简称

　　资产总额 净资产 净利润 资产总额 净资产 净利润1 广州海大（注2） 28,691.42 1,713.81 372.64 24,509.95 1,341.16 158.402 番禺大川 39,873.33 2,658.39 103.02 28,422.63 2,555.37 1,253.343 佛山海航 16,925.00 6,989.10 401.68 17,949.35 6,587.42 1,850.614 广州海贝 32.05 -43.10 -0.38 6.33 -42.72 1.295 湖北海大（注2） 25,895.34 4,354.79 287.24 13,237.51 4,067.55 1,255.516 广州海维 11,978.28 2,980.28 -477.56 14,253.44 3,457.84 1,638.517 江门奥特（注1） 3,927.27 2,450.36 -28.56 3,219.84 3,061.30 7.908 广州容川 22,916.79 2,240.00 211.75 11,759.18 2,028.25 231.519 三水番灵（注1） 9,598.45 173.49 -310.29 5,798.86 988.99 -26.8210 湖南海大 9,206.93 1,842.79 -105.60 6,122.80 1,948.39 396.5811 东莞海大 12,281.41 414.89 -137.62 9,651.32 552.51 200.0912 成都海大 5,527.87 936.72 -253.19 4,707.84 1,189.92 -112.3513 泰州海大 10,023.47 1,250.19 -131.74 6,467.38 1,381.93 155.9314 广州海合 14,834.66 384.26 99.58 14,900.30 284.68 216.8415 海大国际（注2） 380.38 378.19 -243.92 596.64 594.43 110.0816 佛山海普 1,472.49 1,245.98 11.24 1,439.07 1,234.74 322.60

　　1—1—52

　　海大集团公司债券募集说明书 第八节 发行人基本情况17 清远海贝 11,807.64 2,031.31 269.31 10,623.72 1,762.00 1,654.9618 湛江海大 16,237.23 690.93 -132.02 11,536.78 822.95 -576.6719 江门海大 31,232.37 9,248.44 -173.38 21,421.10 9,421.82 1,201.2020 苏州海大 16,535.00 1,365.60 -168.83 6,686.73 1,534.43 139.8421 荆州海大（注2） 24,794.71 9,752.01 -174.34 19,620.28 9,926.35 149.9322 深圳大河 19,104.13 4,382.42 871.28 13,629.81 3,511.14 29.5523 广州海因特 11,952.59 10,044.13 138.66 11,154.99 9,905.47 1,997.0124 福建海大 11,713.35 9,770.84 -185.51 11,817.01 9,956.35 278.1725 浙江海大 13,585.34 9,334.05 -117.31 11,150.88 9,451.37 -41.5526 广西海大 11,059.51 10,957.24 -9.13 11,068.65 10,966.37 47.2827 江西海大 7,318.81 7,315.65 -9.40 7,328.22 7,325.05 -0.1528 荆州海味源 101.82 99.56 0.05 99.51 99.51 -0.0329 茂名海龙 14,979.22 9,134.72 -63.53 12,431.05 9,198.25 64.5630 清远百容（注2） 4,020.56 -178.05 -37.08 4,679.96 -140.96 -181.2331 珠海容川（注2） 18,815.04 562.85 109.55 14,731.44 453.29 157.9632 南昌海大 3,966.61 301.97 8.03 7,875.66 293.94 0.2833 大连海大（注1） 49,764.18 5,385.75 -137.37 28,539.24 5,523.13 528.4934 常州海大 6,555.19 1,922.45 -50.92 2,192.96 1,973.37 -26.6335 海南海维 1,690.11 494.68 -0.02 1,690.13 494.69 -5.3136 天门海大 2,375.41 488.47 -5.37 724.08 493.85 -6.1537 天津海大 1,576.79 1,576.79 -10.92 1,601.44 1,587.71 -12.2938 常州谷德 156.86 85.34 -11.19 96.57 96.52 -3.4839 南通海大 8,843.92 7,999.92 -0.08 - - -40 阳江海大 500.00 500.00 - - - -41 贵港海大（注3） - - - - - -42 云南海大（注3） - - - - - -43 益阳海大（注3） - - - - - -

　　注1：本公司分别于2010年11月、5月、6月完成对江门奥特、三水番灵和大连海大的收购，故从取得实质控制权月份起将其纳入合并财务报表范围。

　　注2：广州海大、湖北海大、荆州海大、清远百容、海大国际、珠海容川已合并其下属子公司的财务数据。

　　注3：本公司分别于2011年4月、5月、5月设立了子公司贵港海大、云南海大和益阳海大。

　　各子公司2011年一季度净利润额相对较低，主要是因为饲料产品的消费具有明显的季节性，每年5月至10月为饲料消费的旺季，也是利润产生的主要期间，而第一季度和第四季度则利润较低，2011年一季度对比2010年一季度，公司单季合并净利润实现了扭亏为盈，增长1,433万元。

　　（2）联营企业

　　截至本募集说明书签署日，公司联营企业情况如下：

　　1—1—53

　　海大集团公司债券募集说明书 第八节 发行人基本情况序 公司 成立时间 注册资本 注册地址 主营业务 股权结构号 简称 (万元)

　　海航 佛山市高明区更合镇 鸡苗、肉鸡、水 佛山海航：49%1 兴发 2008.9.18 100 工业大道升鹤街34号 产品的养殖与 陈洪耀：45%

　　销售 徐晔：6%

　　武汉明博：30%

　　武汉 武昌区白沙洲堤后街 饲料生产设备 武汉帕沃电源设备制2 昌科 2010.6.03 50 52 号(武昌现代制造 的生产及销售 造有限公司：30%

　　业孵化基地7号楼） 武汉市武昌科技创业

　　中心：40%

　　公司联营企业最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元序号 公司简称 2011年3月31日/2011年1-3月 2010年12月31日/2010年度

　　资产总额 净资产 净利润 资产总额 净资产 净利润1 海航兴发 925.01 427.52 125.51 966.79 302.02 278.452 武汉昌科 94.38 49.38 - 94.38 49.38 -0.62

　　五、控股股东和实际控制人情况

　　（一）控股股东情况

　　1、基本情况

　　截至本募集说明书日，深圳海大持有公司 66.0825%的股份，为公司的控股

　　股东。深圳海大基本情况如下：

　　成立时间：2006年9月27日

　　注册资本：3,000万元

　　实收资本：3,000万元

　　法定代表人：薛华

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专

　　控、专卖商品）；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除

　　外）。

　　深圳海大不从事实际产品的市场经营，主要业务为对外投资管理，主要资产

　　为持有本公司66.0825%的股份、广州聚昌投资有限公司100%的股权、广州聚川

　　投资有限公司 100%的股权和广州泽霈企业管理咨询有限公司 70%的股权。截至

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　　海大集团公司债券募集说明书 第八节 发行人基本情况2011年3月31日，深圳海大的股权结构如下表所示：

　　股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

　　薛 华 1,192.50 39.75

　　许英灼 810.00 27.00

　　谭莉莉 540.00 18.00

　　江谢武 135.00 4.50

　　罗 强 135.00 4.50

　　钱雪桥 90.00 3.00

　　刘国祥 45.00 1.50

　　徐传万 16.50 0.55

　　姜建兵 16.50 0.55

　　雷和江 16.50 0.55

　　齐振雄 3.00 0.10

　　合 计 3,000 100

　　2、主要资产规模及分布

　　截至2010年12月31日，深圳海大（母公司口径）总资产为13,754.36万元，净资产为13,754.57万元；2010年实现净利润为2,948.11万元，来源于海大集团的利润分配。

　　深圳海大的主要资产为持有的本公司 66.0825%的股份、广州聚昌投资有限公司100%的股权、广州聚川投资有限公司100%的股权和广州泽霈企业管理咨询有限公司70%的股权，除此之外无其他对外投资。

　　3、最近一年母公司财务报表的主要财务数据

　　深圳海大2010年财务报表（母公司）的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　项 目 2010年12月31日 项 目 2010年度流动资产 1,064.19 营业收入 —非流动资产 12,690.17 营业利润 2,960.14总资产 13,754.36 利润总额 2,960.13流动负债 -0.21 净利润 2,948.11非流动负债 — 经营活动产生的现金流量净额 -1,416.85总负债 -0.21 投资活动产生的现金流量净额 -2,533.90所有者权益 13,754.57 筹资活动产生的现金流量净额 -2,951.49负债和所有者 13,754.36 现金及现金等价物净增加额 -6,902.24权益合计

　　注：表中数据摘自经深圳市礼节会计师事务所审计的深礼节内审字[2011]第099号审计报告。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第八节 发行人基本情况

　　4、所持有的公司股票被质押的情况

　　截至本募集说明书签署日，深圳海大所持公司股份中有2,500万股处于质押状态。

　　（二）实际控制人情况

　　本公司的实际控制人为薛华先生，其基本情况请参见本节“六、董事、监事、高级管理人员的基本情况”中的相关内容。实际控制人与公司的股权控制关系如下图：

　　薛华

　　39.75%

　　深圳市海大投资有限公司

　　66.0825%

　　广东海大集团股份有限公司

　　截至本募集说明书签署日，深圳海大所持公司股份中有2,500万股处于质押状态。薛华先生持有的深圳海大股权没有进行质押。

　　本公司实际控制人薛华先生除控制深圳海大及通过深圳海大控制本公司、广州聚昌投资有限公司、广州聚川投资有限公司和广州泽霈企业管理咨询有限公司外，未控制或经营其他企业。

　　六、董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　性 年 任期 任期 2010年末 2010年报酬姓名 职务 别 龄 起始日期 终止日期 持股数 总额(万元)

　　（股） （税前）薛 华 董事长、总经理 男 41 2010-5-25 2013-5-24 0 60许英灼 董事、副总经理 男 43 2010-5-25 2013-5-24 0 55江谢武 董事、副总经理 男 43 2010-5-25 2013-5-24 0 60商晓君 董事 女 37 2010-5-25 2013-5-24 0 0桂建芳 独立董事 男 55 2010-5-25 2013-5-24 0 6李善民 独立董事 男 48 2010-5-25 2013-5-24 0 6

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　　海大集团公司债券募集说明书 第八节 发行人基本情况谢明权 独立董事 男 65 2010-5-25 2013-5-24 0 6曾征民 监事 男 43 2010-5-25 2013-5-24 0 17.50齐振雄 监事 男 41 2010-5-25 2013-5-24 0 40曾灵芝 监事 女 30 2010-5-25 2013-5-24 0 10田 丽 董事会秘书 女 39 2010-5-25 2013-5-24 0 55

　　副总经理

　　陈明忠 副总经理 男 46 2010-5-25 2013-5-24 0 50钱雪桥 总工程师 男 44 2010-5-25 2013-5-24 0 50冯宝峰 财务总监 男 41 2010-5-25 2013-5-24 0 30

　　薛华、许英灼、江谢武、齐振雄、钱雪桥持有本公司控股股东深圳海大的股权，详细情况请参见本节“五、控股股东和实际控制人情况”之“（一）控股股东情况”的相关内容。截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司债券。

　　董事、监事、高级管理人员的简历：

　　1、董事

　　（1）薛华

　　男，1970年出生，研究生学历，工程师。1992年毕业于华中农业大学水产学院特种水产养殖专业；1995 年获中山大学生命科学院动物学硕士学位；2002至2004年就读中山大学管理学院高级工商管理课程。1995年至1997年任职于广东省农科院技术开发公司，从事水产营养科研工作；1998年7月创立广州海大。本公司创始人之一，历任本公司总经理、董事长，自2007年6月6日至2010年5月25日担任本公司第一届董事会董事长。2010年5月25日起担任本公司第二届董事会董事长和总经理，任期三年。目前担任中国饲料工业协会副会长、广东省饲料工业协会副会长、广州市饲料行业协会会长，广东省青年科学家协会副会长、广州市政协委员职务。

　　（2）许英灼

　　男，1968年出生，本科学历，畜牧师。1991年毕业于华南农业大学畜牧专业，获巴黎HEC商学院工商管理硕士学位。1991年至1997年任职于广东省农科院，从事畜牧饲料的技术研究工作；1998年7月创立广州海大。本公司创始人之一，历任本公司副总经理、董事，自2007年6月6日至2010年5月25日担任本公司第一届董事会董事、副总经理。2010年5月25日起担任本公司第二届

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　　海大集团公司债券募集说明书 第八节 发行人基本情况董事会董事、副总经理，任期三年。

　　（3）江谢武

　　男，1968年出生，本科学历，水产工程师。1992年毕业于华中农业大学水产学院特种水产专业；1992年至1998年在佛山市水产研究所从事四大家鱼、鳜鱼、罗氏虾的繁育和名特优鱼虾类的养殖工作，后期担任该研究所副所长；1999年至2002年就读于中山大学水产动物营养研究生班；1998年7月创立广州海大。本公司创始人之一，历任本公司监事、董事，自2007年6月6日至2010年5月25日担任本公司第一届董事会董事。自2010年5月25日起担任本公司第二届董事会董事及副总经理，任期三年。

　　（4）商晓君

　　女，1973 年出生，鼎晖投资执行董事。毕业于新加坡国立大学工商管理学院金融及银行管理专业，拥有该专业一级荣誉学士学位。1997年至2001年，受聘于新加坡发展置地集团和凯德置地集团，先后在业务开发部和企业战略策划及资产管理部工作，任职经理；2001年至2003年就职于新加坡政府直接投资有限公司亚太投资部，担任助理副总裁，从事中国直接投资业务；2003 年加入鼎晖基金。商晓君女士为公司第二大股东鼎晖投资的执行董事。自2010年5月25日起担任本公司第二届董事会董事，任期三年。

　　（5）桂建芳

　　男，1956年出生，研究生学历，博士生导师。1982年1月毕业于武汉大学细胞生物学专业，获学士学位；1984年12月在武汉大学遗传学专业获硕士学位，同年到中国科学院水生生物研究所工作；1995年6月在中国科学院水生生物研究所获理学博士学位。1991年12月至1994年9月曾在美国俄亥俄医学院和加州大学圣迭戈校区进行工作访问和博士后研究；1995 年起任中国科学院水生生物研究所研究员、博士生导师；1999年至2007年任中国科学院水生生物研究所常务副所长、所长；现为淡水生态与生物技术国家重点实验室主任、中国海洋湖沼学会副理事长、中国水产学会常务理事、中国鱼类学会理事、中国遗传学会理事。自2007年6月6日至2010年5月25日担任本公司第一届董事会独立董事。自2010年5月25日起担任本公司第二届董事会独立董事，任期三年。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第八节 发行人基本情况

　　（6）李善民

　　男，1963年出生，研究生学历，教授，博士生导师。1990年3月博士研究生毕业，获管理学博士学位；1996年至1999年任中山大学管理学院副院长；现任中山大学管理学院教授，财务与投资学专业和金融学专业博士生导师，中山大学财务与国资管理处处长，兼任广东省资产评估协会副会长，广东省经济体制改革研究会副会长，广东企业财务管理学会副会长，广东金融学会常务理事，广东经济学会常务理事、副秘书长。自2007年6月6日至2010年5月25日担任本公司第一届董事会独立董事。自2010年5月25日起担任本公司第二届董事会独立董事，任期三年。

　　（7）谢明权

　　男，1946年出生，研究生学历，博士生导师。1965年就读华南农学院牧医系；1970年后在广东省农业科学院牧医所任职，先后任助理研究员、副研究员、兽医研究所副所长；1989 年在美国佐治亚、日本大阪府立大学学习，获理学博士学位；1993年任职于广东省农业科学院任科研处处长、研究员、硕士生导师、副院长，1995年担任该院院长、博士生导师；2001年3月至2007年4月任广东省科技厅厅长。1998 年起任第八、九届全国政协委员、广东省科协第五、六届副主席；2000年被国务院授予“全国先进工作者”称号，并享受国家特殊津贴。自2007年6月6日至2010年5月25日担任本公司第一届董事会独立董事。自2010年5月25日起担任本公司第二届董事会独立董事，任期三年。

　　2、监事

　　（1）曾征民

　　男，1967年出生，硕士学位。1992年7月毕业于华中农业大学农业经济管理专业，获农学硕士学位。1992年7月起在广东省农垦集团公司工作，历任集团总部副处长、集团下属公司副总经理、董事长。2005 年被评为高级农业经济师，2006年被遴选为广州市科技局专家库专家。2008年4月起进入公司工作。自2010年5月25日起担任本公司第二届监事会监事（职工代表监事），任期三年。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第八节 发行人基本情况

　　（2）齐振雄

　　男，1970年出生，研究生学历。1992年从华中农业大学淡水养殖专业本科毕业，后进入水生生物学专业攻读硕士学位，1998 年从青岛海洋大学毕业，获水产养殖专业博士学位。先后参加过国家自然科学基金重点项目《对虾综合养殖生态系统结构优化的研究》、国家“八五”攻关项目《海水池塘综合养殖系统结构优化研究》、国家攀登B计划专题“山东省沿海滩涂综合开发研究”和山东省自然科学基金项目《山东盐碱地综合开发研究》的部分工作。发表科研论文多篇，申请发明专利两项。在动物营养与饲料研究方面，先后主持或参与了“应用生物技术开发新型饲料蛋白源”、“环保型虾饲料的开发及示范推广”等广州市、番禺区研发项目多项；在水生动物养殖与病害防治方面，主持或参加了“草鱼健康养殖模式的示范推广”、“中草药防治鱼病研究”、“微生态制剂在饲料和养殖中应用实践”等相关研究工作，有着多年的基层养殖实践工作经验。2002 年 5月进入广州海大工作，2004年1月进入本公司工作，主要从事饲料营养、水产养殖和养殖生态学方面的研究。自2007年6月6日至2010年5月25日担任本公司第一届监事会监事（股东代表），自2010年5月25日起担任本公司第二届监事会监事，任期三年。

　　（3）曾灵芝

　　女，1981年出生，本科学历。2004年毕业于中山大学数学系。2004年7月进入本公司工作，现担任行政经理职务。自2007年6月6日至2010年5月25日担任本公司第一届监事会监事（股东代表），自2010年5月25日起担任本公司第二届监事会监事，任期三年。

　　3、其他高级管理人员

　　（1）田丽

　　女，1972年出生，本科学历，中国注册会计师，注册税务师。1993年毕业于北京物资学院会计专业，2002年至2004年就读中山大学EMBA，获中山大学管理学院高级工商管理硕士学位。1993年至1996年间在广东农垦燕岭大厦联合公司从事财务工作；1996年至2001年相继在广州岭南会计师事务所及广东康元会计师事务所工作。2002年1月进入广州海大工作，2004年1月进入本公司工作，

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　　海大集团公司债券募集说明书 第八节 发行人基本情况任财务总监。现任本公司副总经理、董事会秘书。

　　（2）陈明忠

　　男，1965年出生，大专学历，香港浸会大学工商管理硕士学位。2000年3月进入广州海大工作，2004年1月进入本公司工作，历任公司下属多个子公司的行政、采购经理，后调任本公司采购总监。现任本公司副总经理。

　　（3）钱雪桥

　　男，1967 年出生，研究生学历，副教授，获中科院水生生物研究所理学博士学位。先后主持或参加湖北省自然科学基金项目“羽毛蛋白在渔用饲料中的开发与利用”、淡水生态与生物技术国家重点实验室开发课题“营养水平和营养史对鱼类生长和活动的影响、异育银鲫的摄食行为与化学感觉研究、主要淡水养殖鱼类对植物蛋白的利用研究”、国家自然科学基金项目“肉食性鱼类和杂食性鱼类饲料蛋白需求的比较营养能量学研究”、农业部948项目“匙吻鲟人工繁殖与规模化养殖”等，共发表论文二十多篇，其中三篇发表于国际刊物并被SCI收录。2004 年进入本公司工作，主要从事水产动物营养与饲料学研究及新型饲料添加剂的开发，现任本公司总工程师。

　　（4）冯宝峰

　　男，1970年出生，本科学历。1992年毕业于中南财经大学会计专业，1992年至2005年间于中国建设银行汉中分行工作。2005年12月进入本公司工作，任财务副总监职务。现任本公司财务总监。

　　（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员在公司合并报表范围之外的兼职情况如下：

　　1、薛华先生在本公司控股股东深圳海大及其控股子公司广州聚昌投资有限公司、广州聚川投资有限公司和广州泽霈企业管理咨询有限公司担任执行董事。

　　2、许英灼先生在本公司控股股东深圳海大及其控股子公司广州聚川投资有限公司担任监事。

　　3、李善民先生现任中山大学管理学院教授，财务与投资学专业和金融学专业博士生导师，中山大学财务与国资管理处处长，兼任广东省资产评估协会副会

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　　海大集团公司债券募集说明书 第八节 发行人基本情况长，广东省经济体制改革研究会副会长，广东企业财务管理学会副会长，广东金融学会常务理事，广东经济学会常务理事、副秘书长。同时担任湖北宜化化工股份有限公司、广州药业股份有限公司、东莞发展控股股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司独立董事，还担任广州市珠江实业股份有限公司董事、粤财信托有限公司独立董事。

　　4、桂建芳先生现为淡水生态与生物技术国家重点实验室主任、中国海洋湖沼学会副理事长、中国水产学会常务理事、中国鱼类学会理事、中国遗传学会理事。

　　5、商晓君女士为鼎晖投资的执行董事及山东泉林包装有限公司董事。

　　6、田丽女士为广州海格通信集团股份有限公司独立董事。

　　除以上人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员无在其他单位兼职情况。

　　七、公司的主要业务及产品

　　本公司主营饲料产品的研发、生产及销售，主要产品为水产预混料、水产配合饲料和畜禽配合饲料。其中，水产预混料是水产配合饲料的核心成份，本公司的水产预混料一部分用于本公司水产配合饲料的生产，一部分向其他饲料厂商销售。水产配合饲料产品以鱼料、虾料为主，畜禽配合饲料产品以鸭料、鸡料及猪料为主。

　　主要产品 品种 适用范围/用途

　　水产预混料 水产配合饲料生产

　　淡水鱼养殖：包括草鱼、罗非鱼、鮰鱼、鲤鱼、鲫鱼、鳊鱼、

　　鱼料 青鱼、乌鳢、加州鲈等

　　水产配合饲料 海水鱼养殖：包括大黄鱼、蓝子鱼、海鲈等

　　虾料 对虾养殖：包括南美白对虾、罗氏沼虾、斑节对虾等

　　猪料 猪的养殖：包括乳猪、种猪、成猪、肉猪

　　畜禽配合饲料 鸡料 鸡的养殖：包括蛋鸡、肉鸡等

　　鸭料 鸭的养殖：包括蛋鸭、肉鸭、鹅等

　　八、公司所处行业的现状及发展趋势

　　我国饲料工业起步于20世纪70年代末，经过三十多年的发展，目前已形成了包括饲料加工业、饲料添加剂工业、饲料原料工业、饲料机械制造工业、养殖服务业和饲料科研、教育、标准、检测等在内的较为完备的工业体系，成为国民

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　　海大集团公司债券募集说明书 第八节 发行人基本情况经济的重要基础产业。近年来，我国饲料行业稳步发展，实现了饲料总产量、总产值、税收和就业人数等多方面的增长，完成了从饲料生产起步阶段到世界第二大饲料生产大国的飞跃。

　　1、饲料总产量增长迅速，并将在长期内保持增长趋势

　　2005年至2010年我国工业饲料产量连续6年突破亿吨大关，约占世界总产量1/5，连续19年稳居世界第二位，仅次于美国。根据中国饲料工业协会发布的数据，2010年我国工业饲料产量达到1.62亿吨，工业总产值5,410亿元，分别比上年增长9.40%和14.80%。

　　2005-2010年我国工业饲料总产值、总产量

　　18000

　　16000

　　14000

　　12000

　　10000

　　8000

　　6000

　　4000

　　2000

　　0

　　2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年

　　总产值（亿元） 总产量（万吨）

　　数据来源：2006年、2007年、2008年、2009年全国饲料工业年鉴统计资料，2009年、2010年中国饲料工业协会。

　　随着我国国民经济的持续快速发展及人民收入水平的不断提高，我国的肉蛋禽类消费将持续增长，进而将拉动饲料行业持续稳定增长。

　　2、饲料产品质量稳步提升

　　随着社会的发展和对食品安全要求的不断提高，目前饲料质量安全已纳入到整个社会发展的安全体系中。近年来，我国各级政府不断加强对饲料产品质量安全的监管，饲料企业也为此付出巨大努力，使我国饲料产品质量稳步提升，安全状况不断改善。1987 年，我国首次开展全国抽检饲料产品质量工作，当年的抽检样品合格率仅为20%。2011年，根据农业部发布的《2010年下半年全国饲料质量安全监测结果》显示，全国主要商品饲料抽检样品合格率已达到94.49%。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第八节 发行人基本情况

　　3、饲料行业优劣势企业间的分化越来越明显，优势企业发展迅速

　　我国饲料行业属于完全竞争行业。对比世界最大饲料生产国美国2亿吨的饲料总产量由全国约100家企业完成，我国饲料企业按2010年总产量1.62亿吨计算，平均每家产量约为1.49万吨，我国饲料产业集中度较低，90%以上的饲料企业属于微型规模企业。根据中国饲料工业协会统计的数据，2006年、2007年、2008年、2009年我国饲料企业数量分别为15,501家、15,376 家、13,612家、12,291 家，连续四年下降，我国饲料行业已开始进入整合阶段。随着技术的进步和企业间竞争的加剧，饲料行业兼并整合的进程将逐步加快，行业内目前存在的大量技术落后、管理粗放的小企业将逐渐丧失竞争能力。同时，大型且有竞争优势的饲料企业近年来产能投资和扩张明显，产品仍然供不应求，且因具有综合资本实力优势、规模化经营和信息研究带来的采购优势、研发投入和技术优势、品牌优势等原因，产品毛利率稳步提高，未来大型且有竞争优势的企业必将成为饲料行业市场的主角。随着市场竞争的加剧，预计未来行业整合力度将进一步加大，整合后的行业利润率将逐步上升。

　　4、饲料行业与上下游行业间的结合日趋紧密，饲料企业进入打造产业链经营能力的时代

　　饲料行业是连接种植业和养殖业的关键环节。种植业极易受气候变化、国际粮情及国家农业政策的影响，而养殖业则常随着禽畜产品价格、国内外消费市场及动物重大疫情而波动。近年来，随着饲料行业与上下游行业结合的日趋紧密，且为了避开同质化竞争的泥潭，越来越多的饲料企业开始涉足种苗、疫病防治、养殖等领域，延伸产业链服务能力成为饲料企业提高盈利能力和抗风险能力的重要选择。预计未来几年，饲料企业着力打造产业链经营能力的趋势将更为显着。

　　九、公司在行业中的竞争地位

　　（一）公司在行业中的地位

　　公司是农业产业化国家重点龙头企业、中国饲料工业协会副会长单位。2007年，公司“海大牌”水产饲料荣获“中国名牌产品”称号。公司产品结构从预混料到猪料、鸡料、鸭料、鱼料和虾料较为全面，而且每一领域都表现出了很强的竞争力和巨大的发展空间。2010年，公司饲料产品销量238万吨，位居全国第8

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　　海大集团公司债券募集说明书 第八节 发行人基本情况位，其中，水产配合饲料销量106万吨，连续多年位居全国前两位，水产预混料销量连续多年位居全国第1位。（数据来源：中国饲料工业协会）

　　（二）同行业上市公司比较分析

　　目前，国内主营饲料业务的可比上市公司主要有通威股份、正邦科技、正虹科技、大北农、金新农等企业。根据各公司的公开资料，通威股份主要销售的产品有畜禽料、淡水和海水鱼料、虾料等；正邦科技主要销售的产品有畜禽料、淡水和海水鱼料，并有部分养殖；正虹科技主要销售的产品有畜禽料、淡水鱼料和虾料等；大北农、金新农以猪饲料销售为主。根据各家公司2010年年度报告，上述5家上市公司饲料业务营业收入占主营业务收入的比例均在80%以上，与本公司基本相似，具有可比性。

　　上述公司和本公司的饲料业务收入及增长率见下表：

　　公司名称 2010年饲料业务 近三年饲料收 2010年饲料业务 近三年饲料毛利

　　销售收入（万元） 入复合增长率 毛利（万元） 复合增长率通威股份 872,442.05 3.61% 81,164.95 12.36%正邦科技 644,819.27 59.52% 34,404.87 43.39%正虹科技 137,031.78 9.13% 13,705.70 6.25%

　　大北农 457,783.95 24.78% 90,953.37 37.86%

　　金新农 114,217.00 12.88% 16,250.88 11.00%平均数（不包括 445,258.81 21.98% 47,295.95 22.17%海大集团）

　　海大集团 738,543.81 33.56% 61,416.02 35.97%

　　数据来源：各公司年报及其招股说明书。

　　与上述5家上市公司相比，本公司总体饲料业务经营规模仅次于通威股份，位居第二位；饲料业务收入三年间复合增长率仅次于正邦科技，位居第二位；饲料业务毛利额及其复合增长率为第三位。公司业务规模及获利能力均具有明显的增长优势。

　　（三）公司的竞争优势

　　本公司是近年来国内发展速度最快的饲料企业之一，尤其在水产饲料行业公司被同行誉为是技术力量最好、创新意识最强、出新产品最多的企业。公司综合竞争优势分析如下：

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　　海大集团公司债券募集说明书 第八节 发行人基本情况

　　1、为养殖户提供全面养殖技术服务的能力

　　公司对饲料行业有深刻的理解和准确的战略定位，公司从成立之初的技术领先战略到目前的服务领先战略，是基于对养殖业、饲料业、粮食业现状的深刻认识及其未来发展趋势的预见，特别是针对养殖业面临的养殖技术严重缺乏、苗种退化、获取技术服务的渠道十分短缺等主要困难而进行的战略升级，在加强产品优势的基础上，通过为养殖户提供全面解决方案，提供整个养殖流程的服务支持，进而追求养殖户的价值最大化。

　　除公司饲料产品具有较高的科技含量和最优的性价比外，公司重点在养殖环节大力加强研发投入，投入大量资源对苗种改良、养殖结构优化、养殖技术提升、环境调控、健康环保和病害防治、水产品流通等各个环节进行研究，并培养了各个环节的专业人才和管理人才，从而能保证为养殖户进行全流程的服务支持，为养殖户盈利提供整套解决方案。产品和服务并重的模式使公司的产品获得了很高的附加价值，客户也获得了超出市场水平的利润并得以持续发展，公司得到了大批忠实的、养殖技术突出的养殖户的信赖和支持，奠定了稳定持续成长的基础。

　　2、雄厚的技术研发能力和技术储备

　　本公司创新的两级研发体系已经拥有了完善的研发项目论证流程、立项流程、开发流程、小试、中试流程及产业化流程，保证了研发项目的低风险、高效率和高质量实施。公司在微生物工程技术、营养与饲料技术、生物化工技术、生物技术、养殖技术以及应用领域分别培养了一大批高技术研发人才，在不同的领域形成了技术领先优势，积累了丰富的研发成果，预研、储备、应用技术层次清晰，为公司的发展提供了强有力的技术支持。

　　截止2011年3月31日，公司主要研发人员共承担省、市、区科研项目及自筹资金项目1,062项，累计完成实验1,162项；在国内外刊物上发表论文210篇，其中35篇被SCI期刊收录。

　　3、信息研究能力基础上的采购和风险管理能力

　　公司通过充分的信息研究和风险管理措施（包括期货套期保值等），近年已表现出明显的采购优势。近年来，公司绝大部分原料品种的综合采购价格均低于市场同期平均价格。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第八节 发行人基本情况

　　公司已经建立了专门的原料信息研究部门，实时跟踪、研究国内外大宗原料的行情走势，对玉米、豆粕、杂粕、鱼粉等大宗饲料原料品种实行集中采购，体现出明显的规模采购优势。针对原料的价格剧烈波动给饲料行业带来普遍的经营风险，公司引进和培养了多名期货行业专家和技术骨干，制定了严格的《期货管理制度》和《期货交易操作管理程序》，利用期货工具管理大宗原料的采购风险，有效实现了对原料价格风险进行管理的目的。

　　4、专业能力基础上构建综合竞争能力

　　公司的技术优势、采购优势、服务优势、团队能力优势和其他管理优势在市场上最终表现为突出的产品性价比优势，并使得公司的养殖户获利能力远远高于行业的平均水平。目前公司的养殖户和经销商的获利能力在行业中非常突出；公司员工的收入位于行业前列；公司的销售净利润率和净资产收益率也高于行业平均水平。行业中大批的优质养殖户和经销商不断加盟公司，同时也吸引了行业中大批优秀专业人才加盟公司，为公司未来持续快速发展奠定了基础。公司明确人才是最核心的资源，已形成了围绕战略目标持续、快速培养人才的机制。公司对专业人才做了长期的、巨大的培训和培养投入，并从薪酬水平和团队氛围等多方面表现出对人才良好的吸引力，形成了学习能力强、梯队合理、成熟稳定的专业人才团队。在管理模式上，公司重视将资源向分、子公司一线集中，以便快速、有力地满足市场和客户需求。公司已具备了快速、有效满足客户需求的强大能力。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息

　　第九节 财务会计信息

　　以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2008年、2009年、2010年度审计报告和2011年1-3月财务报表，以上报告已刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　一、最近三年及一期财务报告审计情况

　　正中珠江对公司2008年、2009年、2010年度财务报告进行了审计，并分别出具了广会所审字[2009]第08001060015号、广会所审字[2010]第10000050018号、广会所审字[2011]第 11000120018 号的标准无保留意见的审计报告。2011年1-3月财务报表未经审计。

　　二、最近三年及一期财务报表

　　（一）合并财务报表

　　本公司于2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和2011年3月31日的合并资产负债表，以及2008年度、2009年度、2010年度和2011年1－3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　项 目 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31流动资产：

　　货币资金 906,940,280.83 1,061,472,208.70 1,608,239,774.91 202,544,898.01交易性金融资产 1,516,297.68 1,235,154.87 7,705,062.43 ――应收票据 12,360,000.00 59,667,882.23 61,141,723.00 10,553,153.04应收账款 104,520,637.68 136,037,351.81 83,262,434.08 97,282,813.75预付款项 930,544,380.56 472,829,834.67 158,945,326.60 123,399,805.03应收利息 ―― ―― ―― ――应收股利 ―― ―― ―― ――其他应收款 105,533,539.35 82,502,738.71 119,803,310.13 37,007,622.32存货 825,655,874.05 560,466,986.19 321,171,964.66 206,282,998.07一年内到期的非流动 ―― ―― ―― ――资产

　　其他流动资产 3,448,067.59 1,792,002.40 1,200,956.25 907,900.08流动资产合计 2,890,519,077.74 2,376,004,159.58 2,361,470,552.06 677,979,190.30非流动资产：

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　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息

　　项 目 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31可供出售金融资产 ―― ―― ―― ――持有至到期投资 ―― ―― ―― ――长期应收款 ―― ―― ―― ――长期股权投资 2,014,292.94 1,587,386.64 54,827.52 450,269.60投资性房地产 ―― ―― ―― ――固定资产 638,562,893.33 624,311,121.10 409,794,111.54 372,771,026.76在建工程 125,810,155.63 64,600,589.76 31,185,454.94 2,866,109.63工程物资 368,123.66 4,681.86 4,000.00 ――固定资产清理 ―― ―― ―― ――生产性生物资产 13,948,699.60 11,661,749.61 ―― ――无形资产 143,870,556.09 144,633,353.67 129,097,917.88 117,968,480.23开发支出 8,274,855.73 6,476,470.98 ―― ――商誉 13,729,242.63 13,729,242.63 3,536,153.19 3,536,153.19长期待摊费用 37,759,266.84 25,361,874.90 ―― ――递延所得税资产 20,620,468.57 21,293,224.01 16,426,350.27 10,274,828.49其他非流动资产 ―― ―― ―― ――非流动资产合计 1,004,958,555.02 913,659,695.16 590,098,815.34 507,866,867.90资产总计 3,895,477,632.76 3,289,663,854.74 2,951,569,367.40 1,185,846,058.20流动负债：

　　短期借款 491,256,281.34 571,189,670.32 442,291,440.65 406,471,639.70交易性金融负债 233,590.00 127,010.00 15,649,440.00 1,712,890.00应付票据 ―― ―― 25,493,638.50 33,658,632.66应付账款 254,550,365.76 211,747,498.34 133,522,706.96 102,626,471.43预收款项 795,539,899.36 119,845,383.04 87,280,026.87 69,080,660.14应付职工薪酬 22,744,290.44 71,687,220.64 12,699,022.47 8,664,721.36应交税费 -5,683,713.50 1,959,660.88 -1,105,233.64 -10,061,731.60应付利息 1,277,082.91 840,475.82 760,799.11 660,451.33应付股利 ―― ―― ―― ――其他应付款 31,421,757.07 22,286,792.75 40,932,852.94 62,442,598.65应付短期债券 ―― ―― ―― ――一年内到期的非流动 ―― ―― ―― 553,948.67负债

　　其他流动负债 17,621,246.54 11,116,792.34 7,344,595.95 6,851,880.17流动负债合计 1,608,960,799.92 1,010,800,504.13 764,869,289.81 682,662,162.51非流动负债：

　　长期借款 ―― ―― 92,000,000.00 14,338,157.65应付债券 ―― ―― ―― ――长期应付款 ―― ―― ―― ――专项应付款 ―― ―― ―― ――预计负债 ―― ―― ―― ――递延所得税负债 340,699.14 141,417.15 1,687,951.33 ――递延收益 1,229,321.57 1,280,968.97 1,187,144.72 277,198.55其他非流动负债 ―― ―― ―― ――非流动负债合计 1,570,020.71 1,422,386.12 94,875,096.05 14,615,356.20负债合计 1,610,530,820.63 1,012,222,890.25 859,744,385.86 697,277,518.71

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　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息

　　项 目 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31股东权益：

　　股本 291,200,000.00 291,200,000.00 224,000,000.00 168,000,000.00资本公积 1,458,815,183.01 1,458,815,183.01 1,528,877,534.82 73,879,534.82减：库存股 ―― ―― ―― ――盈余公积 46,138,152.94 46,138,152.94 30,388,693.90 17,475,930.42一般风险准备 ―― ―― ―― ――未分配利润 410,703,900.78 408,728,193.00 258,209,520.02 174,767,523.39外币报表折算差额 -207,851.10 -156,505.72 ―― ――归属于母公司股东权 2,206,649,385.63 2,204,725,023.23 2,041,475,748.74 434,122,988.63益合计

　　少数股东权益 78,297,426.50 72,715,941.26 50,349,232.80 54,445,550.86股东权益合计 2,284,946,812.13 2,277,440,964.49 2,091,824,981.54 488,568,539.49负债和股东权益总计 3,895,477,632.76 3,289,663,854.74 2,951,569,367.40 1,185,846,058.20

　　合并利润表

　　单位：元

　　项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度一、营业总收入 1,283,709,683.32 7,697,692,263.07 5,250,445,099.83 4,530,322,085.53

　　其中：营业收入 1,283,709,683.32 7,697,692,263.07 5,250,445,099.83 4,530,322,085.53二、营业总成本 1,281,872,273.04 7,446,557,378.42 5,060,165,598.28 4,407,192,201.69

　　其中：营业成本 1,181,617,913.45 7,033,038,912.70 4,814,274,732.12 4,176,998,926.78

　　营业税金及附加 146,582.77 791,062.17 421,954.89 284,325.58

　　销售费用 42,197,571.11 173,865,539.05 95,460,799.22 64,759,844.91

　　管理费用 54,292,724.51 224,453,850.91 122,319,377.66 122,593,379.23

　　财务费用 4,582,231.01 -338,139.87 26,257,864.10 37,981,548.17

　　资产减值损失 -964,749.81 14,746,153.46 1,430,870.29 4,574,177.02

　　加：公允价值变动收 178,657.97 9,068,352.65 -6,231,487.57 -4,376,423.74

　　益

　　投资收益 7,069,896.77 -5,941,703.94 4,564,222.62 48,460,364.97

　　其中：对联营企业和 426,906.30 1,310,274.55 -334,807.71 -39,730.40

　　合营企业的投资收益

　　汇兑收益 ―― ―― ―― ――三、营业利润 9,085,965.02 254,261,533.36 188,612,236.60 167,213,825.07

　　加：营业外收入 1,423,124.34 20,568,882.61 6,394,561.94 3,055,758.93

　　减：营业外支出 190,869.82 1,465,041.89 1,509,617.44 1,733,525.25

　　其中：非流动资产处 40,326.42 258,121.51 269,628.08 24,022.27

　　置净损失

　　四、利润总额 10,318,219.54 273,365,374.08 193,497,181.10 168,536,058.75

　　减：所得税费用 2,781,045.18 52,128,654.77 31,507,860.18 25,798,354.05五、净利润 7,537,174.36 221,236,719.31 161,989,320.92 142,737,704.70

　　归属于母公司股东的 1,924,060.48 211,068,132.02 155,154,760.11 130,642,569.72

　　净利润

　　少数股东损益 5,613,113.88 10,168,587.29 6,834,560.81 12,095,134.98六、每股收益：

　　（一）基本每股收益 0.0066 0.72 0.69 0.43

　　（二）稀释每股收益 0.0066 0.72 0.69 0.43

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　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息

　　项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度

　　七、其他综合收益 ―― -156,505.72 ―― ――

　　八、综合收益总额 7,537,174.36 221,080,213.59 161,989,320.92 142,737,704.70

　　归属于母公司所有者的综 1,924,060.48 210,911,626.30 155,154,760.11 130,642,569.72

　　合收益总和

　　归属于少数股东的综合收 5,613,113.88 10,168,587.29 6,834,560.81 12,095,134.98

　　益总和

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度一、经营活动产生的现金流量

　　销售商品、提供劳务收到的现金 1,995,926,023.44 7,712,193,426.04 5,206,276,091.10 4,486,157,947.93收到的税费返还 327,608.41 2,604,395.85 590,639.04

　　收到的其他与经营活动有关的现 124,482,504.77 148,948,298.86 144,120,061.38 150,610,553.31金

　　经营活动现金流入小计 2,120,736,136.62 7,863,746,120.75 5,350,986,791.52 4,636,768,501.24购买商品、接受劳务支付的现金 1,822,566,519.40 7,377,314,652.98 4,839,638,929.08 4,085,133,799.69支付给职工以及为职工支付的现 84,014,322.82 231,542,470.91 144,384,365.45 116,065,567.55金

　　支付的各项税费 14,439,198.21 73,181,668.00 43,846,152.47 51,430,688.66支付的其他与经营活动有关的现 142,352,569.24 273,547,766.42 284,914,049.39 230,878,476.90金

　　经营活动现金流出小计 2,063,372,609.67 7,955,586,558.31 5,312,783,496.39 4,483,508,532.80经营活动产生的现金流量净额 57,363,526.95 -91,840,437.56 38,203,295.13 153,259,968.44二、投资活动产生的现金流量

　　收回投资所收到的现金 49,543,288.25 357,153,917.29 314,620,200.76 304,166,841.54取得投资收益所收到的现金 ―― 580,740.87 4,947,909.01 48,728,950.72处置固定资产、无形资产和其他 19,267.00 506,316.36 219,872.75 427,810.22长期资产所收回的现金净额

　　收到的其他与投资活动有关的现 ―― 497,470.22 ―― ――金

　　投资活动现金流入小计 49,562,555.25 358,738,444.74 319,787,982.52 353,323,602.48购建固定资产、无形资产和其他 200,300,764.39 401,104,690.47 134,900,806.12 182,828,424.64长期资产所支付的现金

　　投资所支付的现金 37,911,643.44 351,089,296.65 365,620,222.33 312,908,599.55取得子公司及其他营业单位支付 ―― ―― 5,370,331.05 ――的现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金 163.86 16,862,020.00 ―― ――投资活动现金流出小计 238,212,571.69 769,056,007.12 505,891,359.50 495,737,024.19投资活动产生的现金流量净额 -188,650,016.44 -410,317,562.38 -186,103,376.98 -142,413,421.71三、筹资活动产生的现金流量

　　吸收投资收到的现金 ―― 300,000.00 1,531,868,000.00 12,800,000.00取得借款收到的现金 218,606,884.67 821,005,040.65 974,423,961.93 950,847,858.18发行债券收到的现金 ―― ―― ―― ――收到其他与筹资活动有关的现金 49,919,146.33 65,520,117.26 10,547,188.42 74,639,713.13筹资活动现金流入小计 268,526,031.00 886,825,157.91 2,516,839,150.35 1,038,287,571.31偿还债务支付的现金 245,989,811.99 820,102,918.34 844,355,067.30 878,271,614.71分配股利、利润或偿付利息支付 7,753,379.52 62,552,290.44 91,093,703.47 91,957,792.97

　　1—1—71

　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息

　　项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度的现金

　　支付的其他与筹资活动有关的现 34,063,136.19 26,268,650.31 83,434,349.67 66,144,111.33金

　　筹资活动现金流出小计 287,806,327.70 908,923,859.09 1,018,883,120.44 1,036,373,519.01筹资活动产生的现金流量净额 -19,280,296.70 -22,098,701.18 1,497,956,029.91 1,914,052.30四、汇率变动对现金的影响 -381.54 -121,418.14 ―― ――五、现金及现金等价物净增加额 -150,567,167.73 -524,378,119.26 1,350,055,948.06 12,760,599.03加：期初现金及现金等价物余额 1,018,341,538.39 1,542,719,657.65 192,663,709.59 179,903,110.56六、期末现金及现金等价物余额 867,774,370.66 1,018,341,538.39 1,542,719,657.65 192,663,709.59

　　（二）母公司财务报表

　　本公司于2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和

　　2011年3月31日的母公司资产负债表，以及2008年度、2009年度、2010年度

　　和2011年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　项 目 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31流动资产：

　　货币资金 541,528,553.68 530,135,314.04 1,030,935,507.39 22,816,749.69交易性金融资产 97,790.00 ―― 102,320.00 ――应收票据 140,000.00 96,000.00 ―― ――应收账款 9,311,599.85 9,975,813.13 10,357,471.09 14,032,945.37预付款项 2,191,209.32 3,935,515.00 1,015,887.47 115,770.66应收利息 ―― ―― ―― ――应收股利 ―― ―― ―― ――其他应收款 1,482,643,256.82 1,265,929,606.17 565,042,786.37 69,300,434.17存货 17,682,346.72 13,717,048.70 9,356,433.31 10,984,640.69一年内到期的非流动资产 ―― ―― ―― ――其他流动资产 313,341.45 216,041.57 894,740.82 31,546.86流动资产合计 2,053,908,097.84 1,824,005,338.61 1,617,705,146.45 117,282,087.44非流动资产：

　　可供出售金融资产 ―― ―― ―― ――持有至到期投资 ―― ―― ―― ――长期应收款 ―― ―― ―― ――长期股权投资 1,124,476,772.99 1,029,148,667.72 662,853,397.21 248,813,066.16投资性房地产 ―― ―― ―― ――固定资产 41,875,346.60 39,808,674.85 28,662,532.57 27,831,098.65在建工程 ―― ―― 3,452,292.25 268,552.00工程物资 ―― ―― ―― ――无形资产 3,960,831.70 4,344,526.69 5,560,539.89 6,267,813.28开发支出 3,221,585.06 2,542,617.88 ―― ――

　　1—1—72

　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息

　　项 目 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31商誉 ―― ―― ―― ――长期待摊费用 416,372.55 416,372.55 ―― ――递延所得税资产 854,995.87 2,442,910.23 258,992.95 76,058.43其他非流动资产 ―― ―― ―― ――非流动资产合计 1,174,805,904.77 1,078,703,769.92 700,787,754.87 283,256,588.52资产总计 3,228,714,002.61 2,902,709,108.53 2,318,492,901.32 400,538,675.96流动负债：

　　短期借款 431,256,281.34 400,751,249.54 278,652,640.65 14,511,639.70交易性金融负债 ―― 127,010.00 300,600.00 ――应付票据 ―― ―― ―― 5,388,940.00应付账款 11,494,819.77 6,048,833.86 4,647,288.02 3,251,418.82预收款项 758,241.42 490,087.55 419,838.32 ――应付职工薪酬 2,439,074.01 13,160,579.22 1,814,604.70 1,301,064.03应交税费 1,076,119.24 2,040,746.57 -367,013.12 -6,649,866.31应付利息 1,277,082.91 659,704.99 437,301.36 31,156.48应付股利 ―― ―― ―― ――其他应付款 711,694,025.00 419,765,589.94 5,141,187.74 17,143,974.40应付短期债券 ―― ―― ―― ――一年内到期的非流动负债 ―― ―― ―― ――其他流动负债 524,194.31 390,509.63 181,371.06 173,658.77流动负债合计 1,160,519,838.00 843,434,311.30 291,227,818.73 35,151,985.89非流动负债：

　　长期借款 ―― ―― 80,000,000.00 ――应付债券 ―― ―― ―― ――长期应付款 ―― ―― ―― ――专项应付款 ―― ―― ―― ――预计负债 ―― ―― ―― ――递延所得税负债 ―― ―― 15,348.00 ――递延收益 ―― ―― 669,527.74 132,118.05其他非流动负债 ―― ―― ―― ――非流动负债合计 ―― ―― 80,684,875.74 132,118.05负债合计 1,160,519,838.00 843,434,311.30 371,912,694.47 35,284,103.94股东权益：

　　股本 291,200,000.00 291,200,000.00 224,000,000.00 168,000,000.00资本公积 1,460,693,267.82 1,460,693,267.82 1,527,893,267.82 72,895,267.82盈余公积 46,138,152.94 46,138,152.94 30,388,693.90 17,475,930.42一般风险准备 ―― ―― ―― ――未分配利润 270,162,743.85 261,243,376.4 164,298,245.13 106,883,373.78股东权益合计 2,068,194,164.61 2,059,274,797.23 1,946,580,206.85 365,254,572.02负债和股东权益总计 3,228,714,002.61 2,902,709,108.53 2,318,492,901.32 400,538,675.96

　　1—1—73

　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息

　　母公司利润表

　　单位：元

　　项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度

　　一、营业收入 61,082,088.50 332,839,209.18 278,442,692.81 273,946,544.07

　　减：营业成本 32,820,283.25 133,986,563.72 130,039,750.27 161,216,306.20

　　营业税金及附加 20,771.97 218,461.92 3,813.03 1,302.16

　　销售费用 603,483.14 5,627,194.33 10,037,844.03 7,351,689.15

　　管理费用 14,730,310.87 76,691,388.24 47,296,794.81 48,051,040.69

　　财务费用 4,239,218.91 -769,316.55 4,909,320.04 5,498,697.64

　　资产减值损失 224,386.35 816,646.59 351,746.01 -456,753.20

　　加：公允价值变动收益 224,800.00 71,270.00 -198,280.00 -2,465,396.46

　　投资收益 1,203,647.00 53,051,684.69 54,172,442.71 77,506,628.78

　　其中：对联营企业和合营 ―― ―― ―― ――

　　企业的投资收益

　　二、营业利润 9,872,081.01 169,391,225.62 139,777,587.33 127,325,493.75

　　加：营业外收入 604,454.70 4,166,399.00 2,517,287.49 2,171,276.56

　　减：营业外支出 32,897.84 421,567.46 327,558.61 813,824.40

　　其中：非流动资产处置净 307.50 353.80 5,498.08 716.08

　　损失

　　三、利润总额 10,443,637.87 173,136,057.16 141,967,316.21 128,682,945.91

　　减：所得税费用 1,524,270.49 15,641,466.78 12,839,681.38 10,843,136.61

　　四、净利润 8,919,367.38 157,494,590.38 129,127,634.83 117,839,809.30

　　五、每股收益：

　　（一）基本每股收益 0.03 0.54 0.44 0.40

　　（二）稀释每股收益 0.03 0.54 0.44 0.40

　　六、其他综合收益 ―― ―― ―― ――

　　七、综合收益总额 8,919,367.38 157,494,590.38 129,127,634.83 117,839,809.30

　　母公司现金流量表

　　单位：元

　　项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度一、经营活动产生的现金流量

　　销售商品、提供劳务收到的现金 18,609,788.21 96,060,386.91 190,459,996.41 269,846,544.07收到的税费返还 ―― ―― ―― ――收到的其他与经营活动有关的现金 1,697,090,230.79 3,305,152,017.71 1,021,202,706.50 696,084,134.83经营活动现金流入小计 1,715,700,019.00 3,401,212,404.62 1,211,662,702.91 965,930,678.90购买商品、接受劳务支付的现金 11,676,177.27 90,766,304.65 103,364,422.79 133,157,519.59支付给职工以及为职工支付的现金 11,032,871.89 35,091,510.60 28,028,443.26 26,260,272.69支付的各项税费 911,086.70 17,444,454.73 7,114,122.11 20,569,945.77支付的其他与经营活动有关的现金 1,611,456,571.91 3,412,490,055.31 138,506,988.16 716,813,466.10经营活动现金流出小计 1,635,076,707.77 3,555,792,325.29 1,621,007,255.85 896,801,204.15经营活动产生的现金流量净额 80,623,311.23 -154,579,920.67 -409,344,552.94 69,129,474.75二、投资活动产生的现金流量

　　收回投资所收到的现金 5,201,771.00 35,293,235.00 29,821,689.00 76,813,582.00取得投资收益所收到的现金 ―― 57,160,191.69 54,172,442.71 77,506,664.13处置固定资产、无形资产和其他长 4,167.00 54,904.36 59,250.00 28,883.00期资产所收回的现金净额

　　1—1—74

　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息

　　项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度处置子公司及其他营业单位收到的 ―― 960,000.00 ―― ――现金净额

　　投资活动现金流入小计 5,205,938.00 93,468,331.05 84,053,381.71 154,349,129.13购建固定资产、无形资产和其他长 768,174.56 19,128,286.95 13,433,044.94 5,759,071.50期资产所支付的现金

　　投资所支付的现金 99,632,215.69 339,624,502.00 441,333,909.00 101,394,260.00取得子公司及其他营业单位支付的 ―― 69,775,270.51 5,370,331.05 ――现金净额

　　支付的其他与投资活动有关的现金 ―― ―― ―― ――投资活动现金流出小计 100,400,390.25 428,528,059.46 460,137,284.99 107,153,331.50投资活动产生的现金流量净额 -95,194,452.25 -335,059,728.41 -376,083,903.28 47,195,797.63三、筹资活动产生的现金流量

　　吸收投资收到的现金 ―― ―― 1,530,368,000.00 ――取得借款收到的现金 218,606,884.67 671,005,040.65 519,103,961.93 118,027,858.18收到其他与筹资活动有关的现金 30,037,896.33 57,299,019.56 1,560,538.86 6,645,090.22筹资活动现金流入小计 248,644,781.00 728,304,060.21 2,051,032,500.79 124,672,948.40偿还债务支付的现金 185,989,811.99 628,302,918.34 174,962,960.98 197,053,721.03分配股利、利润或偿付利息支付的 6,652,692.02 53,862,666.58 63,713,554.62 55,848,474.04现金

　　支付的其他与筹资活动有关的现金 26,073,136.19 26,268,650.31 74,547,251.97 1,560,538.86筹资活动现金流出小计 218,715,640.20 708,434,235.23 313,223,767.57 254,462,733.93筹资活动产生的现金流量净额 29,929,140.80 19,869,824.98 1,737,808,733.22 -129,789,785.53四、汇率变动对现金的影响 ―― ―― ―― ――五、现金及现金等价物净增加额 15,357,999.78 -469,769,824.10 952,380,277.00 -13,464,513.15加：期初现金及现金等价物余额 503,866,663.73 973,636,487.83 21,256,210.83 34,720,723.98六、期末现金及现金等价物余额 519,224,663.51 503,866,663.73 973,636,487.83 21,256,210.83

　　三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况

　　（一）公司财务报表合并范围

　　截至2011年3月31日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：

　　序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务

　　1 广州海大 1,000 100% 饲料原料贸易

　　2 番禺大川 1,000 100% 饲料生产及销售

　　3 佛山海航 400 87.50% 饲料生产及销售

　　4 广州海贝 50 100% 微生态制剂销售

　　5 湖北海大 2,000 100% 饲料生产及销售

　　6 广州海维 1,170 100% 饲料生产及销售

　　7 江门奥特 250 80% 饲料生产及销售

　　8 广州容川 1,310 100% 饲料生产及销售

　　9 三水番灵 200 100% 饲料生产及销售

　　10 湖南海大 1,500 100% 饲料生产及销售

　　11 东莞海大 1,000 68% 饲料生产及销售

　　12 成都海大 1,300 100% 饲料生产及销售

　　1—1—75

　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务13 泰州海大 1,660 100% 饲料生产及销售14 广州海合 50 100% 饲料销售

　　15 海大国际 500美元 100% 饲料原料贸易16 香港海大 10,000元港币 60% 饲料原料贸易17 佛山海普 300 87.50% 饲料销售

　　18 清远海贝 100 100% 微生态制剂生产及销售19 湛江海大 1,300 100% 饲料生产及销售20 江门海大 8,000 100% 饲料生产及销售21 苏州海大 1,300 100% 饲料生产及销售22 荆州海大 9,860 100% 饲料生产及销售23 深圳大河 3,000 60% 饲料原料贸易24 广州海因特 8,000 100% 预混料销售

　　25 福建海大 9,850 100% 饲料生产及销售26 浙江海大 9,810 100% 饲料生产及销售27 广西海大 10,960 100% 饲料销售

　　28 江西海大 7,370 100% 饲料销售

　　29 荆州海味源 100 100% 饲料销售

　　30 茂名海龙 9,210 100% 饲料生产及销售31 清远百容 100 70% 苗种生产及销售32 珠海容川 300 100% 饲料生产及销售33 南昌海大 300 100% 饲料销售

　　34 大连海大 5,000 60% 饲料原料贸易35 常州海大 2,000 100% 饲料销售

　　36 海南海维 500 100% 饲料销售

　　37 天门海大 500 100% 饲料销售

　　38 天津海大 8,000 100% 饲料销售

　　39 常州谷德 300 62% 饲料机械生产及销售40 南通海大 8,000 100% 饲料销售

　　41 阳江海大 500 100% 饲料销售

　　42 武汉明博 500 60% 饲料机械生产及销售43 湛江海兴农 100 70% 苗种生产及销售44 鄂州海大 500 100% 饲料生产及销售45 广州海兴农 100 70% 苗种生产及销售46 南海百容 100 70% 苗种生产及销售47 揭阳海大 500 100% 饲料销售

　　48 阳新百容 1,000 70% 苗种生产及销售

　　（二）最近三年及一期合并范围的变化情况

　　报告期内，公司通过协议购买股权、新设子公司等多种方式新增了纳入合并报表范围的子公司，不存在子公司不再纳入合并报表范围的情况。新增纳入合并报表范围的子公司具体情况如下：

　　1—1—76

　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息

　　纳入合并范围时间 公司名称 纳入合并范围原因

　　2011年3月 阳江海大 新设

　　2011年3月 揭阳海大 新设

　　2011年1月 南通海大 新设

　　2010年12月 常州谷德 新设

　　2010年11月 江门奥特 增资

　　2010年10月 天门海大 新设

　　2010年9月 天津海大 新设

　　2010年7月 海南海维 新设

　　2010年6月 海大国际 收购

　　2010年6月 香港海大 收购

　　2010年6月 大连海大 增资

　　2010年5月 三水番灵 收购

　　2010年3月 常州海大 新设

　　2010年1月 清远百容 收购

　　2010年1月 南海百容 收购

　　2010年1月 湛江海兴农 收购

　　2009年11月 广州海兴农 新设

　　2009年11月 南昌海大 新设

　　2009年10月 珠海容川 新设

　　2009年7月 鄂州海大 新设

　　2008年1月 江西海大 新设

　　2008年1月 荆州海味源 新设

　　2008年1月 茂名海龙 新设

　　四、最近三年及一期的主要财务指标

　　（一）合并报表主要财务指标

　　项 目 2011.3.31 , ;2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31流动比率（倍） 1.80 2.35 3.09 0.99速动比率（倍） 1.28 1.80 2.67 0.69资产负债率（%） 41.34 30.77 29.13 58.80每股净资产（元） 7.58 7.57 9.11 2.58

　　项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度应收账款周转率（次） 10.67 70.20 58.16 57.25存货周转率（次） 1.70 15.95 18.25 18.40利息保障倍数 2.61 24.55 8.64 5.56每股经营活动现金净 0.20 -0.32 0.17 0.91流量（元）

　　每股现金净流量（元） -0.52 -1.80 6.03 0.08基本每股收益（元） 0.0066 0.72 0.69 0.43

　　1—1—77

　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息

　　（二）母公司主要财务指标

　　项 目 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31流动比率（倍） 1.77 2.16 5.55 3.34速动比率（倍） 1.75 2.15 5.52 3.02资产负债率（%） 35.94 29.06 16.04 8.81每股净资产（元） 7.10 7.07 8.69 2.17

　　项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度应收账款周转率（次） 6.33 32.74 22.83 21.28存货周转率（次） 2.09 11.61 12.79 15.07利息保障倍数 2.91 19.65 27.69 24.48每股经营活动现金净 0.28 -0.53 -1.83 0.41流量（元）

　　每股现金净流量（元） 0.05 -1.61 4.25 -0.08基本每股收益（元） 0.03 0.54 0.44 0.40

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　　（4）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数

　　（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　（7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　　（8）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数

　　（9）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

　　（10）基本每股收益=归属于母公司所有者净利润/加权平均股份总数

　　（三）净资产收益率和每股收益（合并口径）

　　按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　加权平均净 每股收益

　　项 目 基本每股收 稀释每股

　　资产收益率 益（元） 收益（元）

　　归属于公司普通股股东的净利润 9.95% 0.72 0.722010年度 扣除非经常性损益后归属于公司

　　普通股股东的净利润 9.23% 0.67 0.67

　　归属于公司普通股股东的净利润 26.14% 0.69 0.692009年度 扣除非经常性损益后归属于公司

　　普通股股东的净利润 25.54% 0.68 0.68

　　1—1—78

　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息

　　归属于公司普通股股东的净利润 34.25% 0.43 0.432008年度 扣除非经常性损益后归属于公司 33.98% 0.42 0.42

　　普通股股东的净利润

　　上述各项指标计算公式如下：

　　1、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　　其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　报告期发生同一控制下企业合并的,计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

　　2、基本每股收益=P0÷S

　　S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。

　　在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：

　　稀释每股收益=/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　　其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

　　1—1—79

　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息

　　（四）非经常性损益明细表（合并口径）

　　最近三年公司非经常性损益情况如下：

　　单位：元

　　项 目 2010年度 2009年度 2008年度1、非流动资产处置损益 -135,073.99 -239,365.07 57,495.912、计入当期损益的政府补助，但与公司正

　　常业务密切相关，符合国家政策规定、按照 18,401,612.15 5,058,024.98 2,464,539.95一定标准定额或定量持续享受的政府补助

　　除外

　　3、公司取得子公司、联营企业及合营企业

　　的投资成本小于取得投资时应享有被投资 151,860.95 2,018.45 -单位可辨认净资产公允价值产生的收益

　　4、除上述各项之外的营业外收支净额 685,441.61 64,266.14 -1,199,802.185、其他符合非经常性损益定义的损益项目 960,000.00 - -

　　小 计 20,063,840.72 4,884,944.50 1,322,233.68减：非经常性损益相应的所得税 3,735,895.26 1,049,114.52 258,527.48减：少数股东损益影响数 979,332.84 247,163.94 32,845.29扣除所得税影响后的非经常性损益 15,348,612.62 3,588,666.04 1,030,860.91

　　五、管理层讨论与分析

　　公司管理层依据最近三年及一期财务报告，对报告期内本公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行讨论与分析。

　　根据饲料行业“当地建厂、当地销售”的特点，公司主要通过下属子公司进行饲料产品的生产和销售。为完整反映公司的实际情况和财务状况，以下管理层讨论与分析将同时结合公司合并报表口径和母公司报表口径的财务数据进行分析。

　　Ⅰ、合并报表口径

　　（一）资产负债结构分析

　　1、资产状况

　　最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：

　　1—1—80

　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息

　　单位：万元

　　2011年3月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日

　　项 目 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重

　　（%） （%） （%） （%）流动资产 289,051.91 74.20 237,600.42 72.23 236,147.06 80.01 67,797.92 57.17非流动资产 100,495.86 25.80 91,365.97 27.77 59,009.88 19.99 50,786.69 42.83资产总计 389,547.76 100 328,966.39 100 295,156.94 100 118,584.61 100

　　最近三年及一期公司的资产构成 （单位：万元）

　　400,000

　　350,000

　　300,000

　　250,000

　　200,000

　　150,000

　　100,000

　　50,000

　　0 2008年末 2009年末 2010年末 2011年3月末

　　流动资产 非流动资产 总资产

　　最近三年及一期，公司资产规模大幅增加，资产总额从 2008 年末的

　　118,584.61万元增长至2011年3月末的389,547.76万元，增幅为228.50%。公

　　司资产大幅增加的主要原因是：2009年11月公司首次公开发行股票募集资金净

　　额151,099.80万元，同时流动资产占资产总额的比例也大幅提升。首次公开发

　　行募集资金大幅提升了公司的资金实力，为公司业务规模的扩张和产能的提升奠

　　定了坚实基础。报告期内，公司流动资产占比较高，流动性较强，显示出公司具

　　有较强的短期偿债能力。

　　（1）流动资产分析

　　最近三年及一期，公司流动资产的构成情况如下：

　　单位：万元

　　2011年3月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日

　　项 目 比重 比重 比重 比重

　　金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 金额 （%）货币资金 90,694.03 31.38 106,147.22 44.67 160,823.98 68.10 20,254.49 29.87交易性金融资产 151.63 0.05 123.52 0.05 770.51 0.33 - -应收票据 1,236.00 0.43 5,966.79 2.51 6,114.17 2.59 1,055.32 1.56应收账款 10,452.06 3.62 13,603.74 5.73 8,326.24 3.53 9,728.28 14.35

　　1—1—81

　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息预付账款 93,054.44 32.19 47,282.98 19.90 15,894.53 6.73 12,339.98 18.20其他应收款 10,553.35 3.65 8,250.27 3.47 11,980.33 5.07 3,700.76 5.46存货 82,565.59 28.56 56,046.70 23.59 32,117.20 13.60 20,628.30 30.43其他流动资产 344.81 0.12 179.20 0.08 120.10 0.05 90.79 0.13流动资产合计 289,051.91 100 237,600.42 100 236,147.06 100 67,797.92 100

　　报告期内，公司流动资产中货币资金、预付账款、存货所占比例较大，2008

　　年-2011年3月各期末，上述三项资产合计占公司流动资产的比例分别为78.50%、

　　88.43%、88.16%、92.13%，其中，预付账款和存货资产的变现能力较强，变现速

　　度较快，该资产结构较好的适应于饲料行业的特点。流动资产的具体情况如下：

　　①货币资金

　　报告期内，公司货币资金变化较大，2009年末比2008年末增加140,569.49

　　万元，主要原因是：2009年11月公司首次公开发行股票募集资金净额151,099.80

　　万元。其后，随着各募投项目的陆续投资建设，募集资金逐渐减少，截至 2011

　　年3月31日，公司未使用募集资金金额为54,454.87万元。

　　②交易性金融资产

　　报告期内，交易性金融资产主要是公司为饲料原料进行套期保值而持有的期

　　货产品的浮动收益，各期末金额的变动主要是因期货持仓数量以及期货价格而有

　　所变动。

　　A、公司开展套期保值业务的基本情况

　　玉米和豆粕占公司原料采购总额的比例合计约40%，公司主要使用玉米和豆

　　粕两种农产品期货合约进行套期保值，另外对少量棕榈油、硬麦、菜油等农产品

　　进行期货套保的操作。公司主要对库存原料及现货采购合同超过35天用量的原

　　料进行套保。公司套期保值业务包括为饲料生产用原料和贸易原料的套期保值。

　　套期保值的实施主体主要是发行人及子公司深圳大河、大连海大、广州海大共四

　　个实施主体。

　　B、公司套期保值业务的规模

　　2008-2010 年各年末，公司期货保证金占用金额分别为 1,892.27 万元、

　　6,982.94万元、3,880.22万元。公司开展套期保值业务的品种主要为玉米和豆

　　粕，2008-2010年，公司针对玉米和豆粕采购开展套期保值业务的规模如下：

　　1—1—82

　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息原料 年度 采购量（吨） 采购金额(万元) 套保数量（吨） 套保比例（%）

　　2010年 658,545.28 127,094.47 218,000.00 33.10玉米 2009年 639,102.07 107,860.77 225,000.00 35.21

　　2008年 572,909.90 92,387.72 300,200.00 52.4

　　2010年 377,120.35 122,798.01 67,045.65 17.78豆粕 2009年 205,353.01 70,346.92 45,800.00 22.30

　　2008年 149,590.93 56,458.98 47,240.00 31.58

　　C、公司开展期货套期保值业务的风险控制措施

　　ⅰ、公司已制定了《期货管理制度》，对套期保值业务作出了明确的制度和流程规定。包括设立专门的期货操作团队、期货操作监控团队、具体的业务操作和审批流程等，制度和流程设计中实行严格的分级授权、岗位牵制，并通过及时的内部报告和审计等措施进行控制。

　　ⅱ、公司在日常操作中，通过设计和审批具体操作方案，严格控制套期保值业务与公司生产经营规模相匹配，保证期货头寸和仓单方向符合公司原料使用的特点，杜绝投机。

　　ⅲ、公司严格控制套期保值的资金规模，在董事会授权的权限内合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令，根据规定进行分级审批后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　报告期内，公司《期货管理制度》得到了良好的执行，未出现违反制度的情况。

　　D、公司开展套期保值业务的综合收益

　　公司自2004年开展期货套期保值业务以来，随着自身业务的成长和对大量案例的研究，不断完善内控机制和管理制度。期货交易团队和监管团队操作规范，未出现违反公司内控规则的事项。报告期内，公司的期货套期保值业务取得了良好成效，采购成本控制得当，产品毛利率稳定提升，尽管近年来市场主要原料价格波动幅度较大，但2008年、2009年、2010年和2011年一季度，合并投资收益（已平仓期货合约损益）、公允价值变动损益（未平仓期货合约损益）和产品销售成本后的公司综合毛利率分别为8.36%、8.54%、8.14%和8.57%，毛利率相对平稳，有效实现了公司对原材料价格风险管理和成本控制的目的。

　　1—1—83

　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息

　　③应收账款

　　最近三年及一期，公司应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　项 目 2011年3月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日营业收入 128,370.97 769,769.23 525,044.51 453,032.21应收账款余额 13,038.36 15,946.74 9,223.59 10,501.23应收账款余额 10.16% 2.07% 1.76% 2.32%/营业收入

　　最近三年，公司应收账款余额有所增加，主要是公司生产经营规模逐步扩大

　　所致。2008年-2010年各期末，应收账款余额占营业收入的比例分别为2.32%、

　　1.76%、2.07%，对比行业赊销严重的现状，公司应收账款处于较低水平，应收账

　　款管理成效良好。

　　2010年末应收账款比2009年末增加5,277.49万元，主要原因是2010年水

　　产养殖周期有所推延，到年末有部分水产品仍未出塘销售，导致期末应收账款增

　　加，至2011年3月31日，应收账款明显回落。

　　④预付账款

　　报告期内，公司预付账款大幅增加，主要原因是：公司产销规模快速增加，

　　2008年-2010年饲料产品的销量分别为145.65万吨、176.13万吨、238万吨，

　　饲料产品销量的快速增长加大了对原料的需求量，原料预付款也相应增加。

　　2010 年下半年以来，大宗农产品原料价格持续上涨，且预期中长期都将处

　　于价格上涨过程中，因此，公司逐步加大了存货资产和预付账款，一方面满足公

　　司2011年规模继续扩张对饲料原料的需求，一方面通过加大原料备货力度锁定

　　了部分原料的成本。

　　⑤其他应收款

　　报告期内，公司的其他应收款主要是期货业务的保证金，各期末其他应收款

　　金额的变动主要受期货业务规模的影响较大。

　　⑥存货

　　最近三年及一期，公司存货明细情况如下：

　　1—1—84

　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息

　　单位：万元

　　2011年3月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日

　　项 目 比重 比重 比重 比重

　　金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 金额 （%）原料 66,940.32 81.08 48,504.36 86.54 27,023.24 84.14 15,554.50 75.40在产品 1,121.57 1.35 1,132.39 2.02 1,344.56 4.19 1,724.80 8.36库存商品 13,127.34 15.90 5,727.65 10.22 3,749.39 11.67 3,349.00 16.23委托加工物资 138.48 0.17 86.82 0.15 - - - -消耗性生物资产 1,237.88 1.50 595.49 1.06 - - - -

　　合计 82,565.59 100 56,046.70 100 32,117.20 100 20,628.30 100

　　报告期各期末，公司存货规模较大，且主要为原料，这是由饲料行业特点所

　　决定的。饲料产品的原料主要为玉米、豆粕、菜粕、棉粕等，这些农产品的供需

　　具有季节性特点，秋冬季是农产品收购的季节，且采购价格相对较低，因此公司

　　在每年底都为来年的生产经营储备大量的原料。其中，2008年和2009年末因受

　　到金融危机的影响，公司库存水平较低；2010年末和2011年3月31日，存货

　　增幅较大，主要原因：一是公司业务规模逐步扩大所致，二是2010年起原料价

　　格持续上涨，公司比往年加大了原料备货力度，以锁定原料成本。

　　（2）非流动资产分析

　　最近三年及一期，公司非流动资产的构成情况如下：

　　单位：万元

　　2011年3月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日

　　项 目 比重 比重 比重 比重

　　金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 金额 （%）长期股权投资 201.43 0.20 158.74 0.17 5.48 0.01 45.03 0.09固定资产 63,856.29 63.54 62,431.11 68.33 40,979.41 69.44 37,277.10 73.40在建工程 12,581.02 12.52 6,460.06 7.07 3,118.55 5.28 286.61 0.56工程物资 36.81 0.04 0.47 0.00 0.40 0.00 - -生产性生物资产 1,394.87 1.39 1,166.17 1.28 - - - -无形资产 14,387.06 14.32 14,463.34 15.83 12,909.79 21.88 11,796.85 23.23开发支出 827.49 0.82 647.65 0.71 - - - -商誉 1,372.92 1.37 1,372.92 1.50 353.62 0.60 353.62 0.70长期待摊费用 3,775.93 3.76 2,536.19 2.78 - - - -递延所得税资产 2,062.05 2.05 2,129.32 2.33 1,642.64 2.78 1,027.48 2.02非流动资产合计 100,495.86 100 91,365.97 100 59,009.88 100 50,786.69 100

　　报告期内，公司非流动资产中固定资产、在建工程、无形资产所占比例较大，

　　2008年-2011年3月各期末，上述三项资产合计占公司非流动资产的97.19%、

　　96.61%、91.23%、90.38%，公司长期资产主要表现为饲料生产设备的投资。非流

　　1—1—85

　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息动资产的具体情况如下：

　　①固定资产

　　公司的固定资产以房屋建筑物及机器设备为主。报告期内公司固定资产投资持续增加，2011年3月末比2008年末增加26,579.19万元，增幅为71.30%，主要原因是：公司2009年11月上市后，逐步开始加大募投项目和自有资金建设项目的投资力度，相应固定资产快速增加。

　　②在建工程

　　报告期内，公司在建工程持续增加，2011 年 3 月末比 2008 年末增加12,294.41万元，主要原因是：报告期内公司募投项目和自有资金建设项目处于陆续建设过程中，在各期末还没有完工并转入固定资产，从而使得在建工程各期末余额较大。

　　③生产性生物资产

　　公司的生产性生物资产主要为生产水产品苗种和畜禽苗种的亲本投资。近年来公司逐步向养殖业上游拓展，水产苗种销量快速增长，显着加强了公司对养殖户提供全面的养殖服务的能力。

　　④无形资产

　　公司的无形资产主要为土地使用权。随着公司募投项目的建设和业务规模的扩张，公司对土地的需求也相应增加。

　　⑤商誉

　　公司商誉2010年末比2009年末增加1,019.30万元，主要原因是：2010年公司收购了三水番灵、大连海大、清远百容、湛江海兴农等子公司，支付的合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产的公允价值，从而形成商誉。

　　2、负债状况

　　报告期内，随着公司业务规模的不断扩张，公司负债规模也有所增加。公司负债中主要是流动负债，2008年-2011年3月各期末，流动负债占负债总额的比例分别为 97.90%、88.96%、99.86%、99.90%。最近三年及一期，公司负债的构成情况如下：

　　1—1—86

　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息

　　单位：万元

　　2011年3月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日

　　项 目 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重

　　（%） （%） （%） （%）流动负债：

　　短期借款 49,125.63 30.50 57,118.97 56.43 44,229.14 51.44 40,647.16 58.29交易性金融负债 23.36 0.01 12.70 0.01 1,564.94 1.82 171.29 0.25应付票据 - - - - 2,549.36 2.97 3,365.86 4.83应付账款 25,455.04 15.81 21,174.75 20.92 13,352.27 15.53 10,262.65 14.72预收款项 79,553.99 49.40 11,984.54 11.84 8,728.00 10.15 6,908.07 9.91应付职工薪酬 2,274.43 1.41 7,168.72 7.08 1,269.90 1.48 866.47 1.24应交税费 -568.37 -0.35 195.97 0.19 -110.52 -0.13 -1,006.17 -1.44应付利息 127.71 0.08 84.05 0.08 76.08 0.09 66.05 0.09其他应付款 3,142.18 1.95 2,228.68 2.20 4,093.29 4.76 6,244.26 8.96一年内到期的非 - - - - - - 55.39 0.08流动负债

　　其他流动负债 1,762.12 1.09 1,111.68 1.10 734.46 0.85 685.19 0.98流动负债合计 160,896.08 99.90 101,080.05 99.86 76,486.93 88.96 68,266.22 97.90非流动负债：

　　长期借款 - - - - 9,200.00 10.70 1,433.82 2.06递延所得税负债 34.07 0.02 14.14 0.01 168.80 0.20 - -递延收益 122.93 0.08 128.10 0.13 118.71 0.14 27.72 0.04非流动负债合计 157.00 0.10 142.24 0.14 9,487.51 11.04 1,461.54 2.10负债合计 161,053.08 100 101,222.29 100 85,974.44 100 69,727.75 100

　　①短期借款

　　报告期内，公司短期借款金额略有增长。报告期内公司首次公开发行股票募

　　集资金尚未使用完毕，并部分暂时性的补充流动资金。截至2011年3月31日，

　　公司首次公开发行股票募集资金剩余54,454.87万元。随着公司在建项目投产和

　　新投资项目的增加，公司对外部资金的需求将逐步增加。

　　②应付账款

　　报告期内，公司应付账款逐年增加，2008年-2010年应付账款占营业成本的

　　比例分别为2.33%、2.64%、2.84%，应付账款的增加与公司业务规模的扩张相一

　　致。2010年末和2011年3月末，公司应付账款比2009年末增长较大，主要原

　　因是：2010年末和2011年3月末公司原料库存量增加较快，应付供应商的货款

　　相应增加。

　　③预收款项

　　报告期内，公司预收款项逐年增加，2008年-2010年预收款项占营业收入的

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　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息比例分别为1.52%、1.66%、1.56%，公司预收款项的增加与公司业务规模的扩张相一致。

　　2011年3月末，公司预收款项比2010年末增加67,569.45万元，增幅为563.81%，主要原因是：水产饲料即将进入销售旺季，客户为了保证能够及时足量提货，支付预付货款进行提前订货，相应公司预收款项增加，公司与客户的合作关系也更加紧密。

　　④应付职工薪酬

　　公司应付职工薪酬 2010 年末比 2009 年末增加 5,898.82 万元，增幅为464.51%，主要原因是：一、2010年公司员工人数从2,665增加到4,645人，增长了 74.30%；二、为吸引留住优秀人才及社会人力成本的上涨，公司相应提高了员工福利待遇水平。

　　（二）现金流量分析

　　最近三年及一期，公司的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度经营活动产生的现金流量净额 5,736.35 -9,184.04 3,820.33 15,326.00投资活动产生的现金流量净额 -18,865.00 -41,031.76 -18,610.34 -14,241.34筹资活动产生的现金流量净额 -1,928.03 -2,209.87 149,795.60 191.41现金及现金等价物净增加额 -15,056.72 -52,437.81 135,005.59 1,276.06

　　净利润 753.72 22,123.67 16,198.93 14,273.77

　　1、经营活动产生的现金流量分析

　　（1）公司经营性现金流的特点

　　公司所处的饲料行业具有毛利率相对不高、但资产周转速度较快的特点，因此，公司在报告期内的经营性现金流入和流出总量均很大，如2010年公司的经营性现金流入总量达到78.64亿元，流出总量达到79.56亿元。

　　同时，公司在报告期内各期的经营性现金流入总量与公司各期的营业收入基本相当，说明公司的营业收入绝大部分均已实现了现金回款，如公司2010年经营性现金流入总量达78.64亿元，公司营业收入为76.98亿元，前者占后者的比例达到了102.16%。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息

　　公司2008年、2009年、2010年和2010年一季度的经营性现金流量净额分别为15,326.00万元、3,820.33万元、-9,184.04万元和5,736.35万元，虽然呈现一定的波动趋势，但各期经营性现金流量净额的绝对值占当期经营性现金流入总量的比例均很低，分别为3.31%、0.71%、1.17%和2.70%。

　　综上，总体来看，公司的经营性现金流入和流出均比较平稳，经营性现金流入量充足，为公司保持较强的偿债能力提供了保障。

　　（2）报告期内公司经营性现金流量净额波动的原因

　　报告期内，公司销售商品、提供劳务所收到的现金占营业收入的比例为103.40%（合并报表口径），说明公司具有较强的现金流产生能力。同时，公司经营性现金流量净额在报告期内呈现出一定的波动趋势，其中2009年和2010年公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要原因是：①2008 年下半年金融危机开始加剧，原料价格大幅下滑，公司采取了比往年谨慎的经营策略，没有大量储备原料，同时还严格控制库存，存货和预付账款的余额较低，现金余额较高。2009年较2008年的库存水平略有增加，因此，2009年经营性现金流量净额低于当年净利润；②2010 年下半年开始，农产品大宗原料的价格开始逐步上涨，公司基于对供求状况的分析，结合公司未来业务成长对饲料原料的需求，开始逐步加大原料库存，截至2010年末，公司库存原料和预付款项合计为95,787.34万元，比2009年末增加52,869.57万元，占用资金较多，因此导致经营性现金流量净额的较大幅度下降。2011 年一季度，随着库存原料的消耗，经营性现金流逐步回升；③公司年末库存增加的原因：一方面是因为玉米、豆粕、菜粕、棉粕等农产品的收获和供应具有明显季节性特点，每年秋冬季是农产品收获的季节，且采购价格会相对较低；另一方面是公司生产经营规模逐年扩大，年底备货主要基于下年的耗用需求，所以年末原料库存量增长较快；④随着公司现金管理效率的提高，资金集中管理比例有所提升，货币资金余额可以控制在较低的水平，有效提高资金利用效率，并降低资金成本，因此，现金和现金等价物的余额没有随着产销规模的增长而同比例增长。

　　公司各期的原料备货安排是在综合考虑原料市场价格、公司产销量及资金状况等因素的情况下制定的。本次债券发行后，公司将优先安排本次债券的还本付息资金，在此基础上再决定公司的原料采购安排。另外，公司采购备用的原料具

　　1—1—89

　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息有较强的流动性，或可以直接变卖，或可以抵押借款，为本次债券按时还本付息提供了有效的应急保障措施。

　　（3）报告期内公司经营性净现金流量净额有所下降对公司偿债能力影响的具体分析

　　公司年度经营性净现金流量净额的高低主要取决于公司在下半年尤其是第四季度对原料存货及原料预付款的管理。公司的偿债能力在根本上是由公司的盈利能力以及销售回款能力决定的，原料存货及原料预付款的管理是公司的主动行为，公司专业优秀的采购能力决定了阶段性增加原料存货及原料预付款不会影响公司的偿债能力，具体分析如下：

　　①公司盈利能力持续上升是保证公司偿债能力的根本保障

　　2008-2010年，公司营业收入的年均复合增长率为30.35%，归属于上市公司股东的净利润年均复合增长率为 27.11%。未来，随着行业发展空间的增大和公司综合竞争优势的不断加强，公司有能力实现收入和利润持续快速增长，这是保证公司偿债能力的最根本保障。

　　②公司较强的销售回款能力是提高公司偿债能力的有力保障

　　报告期内，随着公司的营业收入快速增长，公司的应收账款余额仅保持小幅微涨，2010年末应收账款余额占当年营业收入的比例仅为2.07%，同时应收账款周转率逐年提高。这主要是公司近年来通过持续提升产品和服务竞争力，增强了客户盈利能力，进而拉动公司快速增长，加快销售回款速度，使得公司销售回款的比例逐年提高。未来，公司依托技术、服务和品牌优势，继续坚持该经营策略，保持良好的销售回款水平，这也为公司偿债能力提供了有力保障。

　　③公司专业优秀的采购能力决定了阶段性增加原料存货和原料预付款不会影响公司的偿债能力

　　阶段性增加原料存货和原料预付款是公司的主动行为。近年来，公司通过加强原料的信息研究能力和原料应用技术方面的研究，原料采购和存储的主动性、策略性、风险控制能力不断加强。公司根据信息研究、资金状况进行原料采购决策和风险管理的做法，有利于公司主动建立和管理合理的原料库存，增强采购和成本控制的竞争力，并提升现金流管理效率。公司存货周转速度也较快，报告期

　　1—1—90

　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息存货周转天数都低于30天，存货变现能力较强。因此，公司阶段性地增加原料存货及原料预付款，有利于保持公司的竞争力，提升公司的盈利能力，不会对公司的偿债能力产生不利影响。

　　综上所述，公司在报告期内经营性现金流量随着营业收入的增长不断提升，经营性现金流量净额在报告期内有所波动，2009年和2010年有所下降，主要是随着公司业务规模的不断扩大，以及原料的季节性特点，公司阶段性地主动增加原料库存及原料预付款所致。因此，公司在报告期内经营性现金流量净额的波动不会对公司的偿债能力产生不利影响。

　　2、投资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，累计为-92,748.44万元。公司业务处于快速扩张期，发生的资本性支出较多，所有投资活动均围绕公司的主营业务展开，为公司盈利能力的持续提升奠定了坚实基础。

　　3、筹资活动产生的现金流量分析

　　2009年公司筹资活动产生的现金流量净额为149,795.60万元，主要原因是2009年公司首次公开发行股票筹集资金151,099.80万元。报告期内，公司为了减少融资费用，主要利用未使用的募集资金暂时补充流动资金，外部筹资较少。

　　（三）偿债能力分析

　　1、偿债能力指标

　　最近三年及一期，公司偿债能力指标如下：

　　项 目 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31流动比率（倍） 1.80 2.35 3.09 0.99速动比率（倍） 1.28 1.80 2.67 0.69资产负债率（%） 41.34 30.77 29.13 58.80

　　项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度息税前利润（万元） 1,671.70 28,497.43 21,883.27 20,550.64利息保障倍数（倍） 2.61 24.55 8.64 5.56贷款偿还率（%） 100 100 100 100利息偿付率（%） 100 100 100 100

　　同行业可比上市公司2010年主要偿债能力指标如下：

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　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息

　　公司名称 流动比率（倍） 速动比率（倍） 利息保障倍数（倍） 资产负债率（%）

　　通威股份 0.83 0.39 3.37 62.06

　　正邦科技 1.34 0.79 3.01 56.86

　　正虹科技 1.00 0.54 2.22 52.75

　　大北农 3.85 2.83 - 21.33

　　金新农 1.54 0.84 47.12 39.77平均值（不包括 1.71 1.08 13.93 46.56海大集团）

　　海大集团 2.35 1.80 24.55 30.77

　　注：表中可比上市公司数据来源于wind资讯。

　　2009 年公司首次公开发行股票募集资金后，公司流动比率和速动比率显着提升。其后，随着募集资金逐步投入到各个项目，公司流动比率和速动比率有所降低，2010年末公司的流动比率和速动比率分别为2.35和1.80，高于行业可比上市公司2010年底的平均值，显示出公司具有较强的短期偿债能力。

　　2010年末，公司的资产负债率为30.77%，低于行业可比上市公司2010年底的平均值46.56%，公司还有较强的债务融资空间。同时，公司2010年底较高的利息保障倍数表明公司具有较强的债务付息能力。

　　报告期内，公司在偿还贷款本息方面未发生过借款逾期不还的情况，贷款偿还率和利息偿付率均为100%。

　　2、银行授信情况

　　由于公司优良的经营业绩和良好的信用记录，各大金融机构授予公司较高的信用额度。截至本募集说明书签署日，公司共获得中国银行、渤海银行、招商银行、深圳发展银行等共计22.50亿元的银行授信额度，公司已使用4.63亿元授信额度，尚有17.87亿元未使用。较高的银行授信额度使公司可以在需要时及时获得银行的资金支持，提升公司的偿债能力。

　　（四）盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司简要利润表如下：

　　单位：万元

　　项 目 2011年1-3月 2010年 2009年 2008年1、营业收入 128,370.97 769,769.23 525,044.51 453,032.212、营业利润 908.60 25,426.15 18,861.22 16,721.383、营业外收支净额 123.23 1,910.38 488.49 132.22

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　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息

　　4、利润总额 1,031.82 27,336.54 19,349.72 16,853.61

　　5、净利润 753.72 22,123.67 16,198.93 14,273.77

　　6、归属于母公司股东的净 192.41 21,106.81 15,515.48 13,064.26

　　利润

　　2008年-2010年公司营业收入 2008年-2010年公司营业利润及净利润

　　（单位：万元） （单位：万元）

　　800,000 30,000

　　600,000 20,000

　　400,000 10,000

　　200,000 0

　　0 2008年度 2009年度 2010年度

　　2008年度 2009年度 2010年度

　　营业收入 营业利润 净利润

　　最近三年公司营业收入快速增长，年均复合增长率为 30.35%，公司盈利能

　　力也显着增强，归属于母公司股东的净利润年均复合增长率为 27.11%。其中，

　　2011 年一季度净利润额相对较低，主要是因为饲料产品的消费具有明显的季节

　　性，每年5月至10月为饲料消费的旺季，也是利润产生的主要期间，而第一季

　　度和第四季度则利润较低，2011年一季度对比2010年一季度，公司单季净利润

　　实现了扭亏为盈，增长1,433万元。

　　1、营业收入结构分析

　　最近三年及一期，公司营业收入构成情况如下表：

　　单位：万元

　　2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度

　　项 目 比重 比重 比重 比重

　　金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 金额 （%）主营业务收入 127,964.17 99.68 768,217.20 99.80 523,792.21 99.76 451,769.66 99.72其他业务收入 406.8 0.32 1,552.02 0.20 1,252.30 0.24 1,262.55 0.28营业收入 128,370.97 100 769,769.23 100 525,044.51 100 453,032.21 100

　　报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务，表明公司主营业务突出。

　　2、主营业务收入分析

　　（1）按产品分类

　　最近三年及一期，公司主营业务收入按产品分类的情况如下：

　　1—1—93

　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息

　　单位：万元

　　2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度

　　产品名称 比重 比重 比重 比重

　　金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 金额 （%）饲料销售 122,196.08 95.49 738,543.81 96.14 484,393.42 92.48 414,033.98 91.65饲料机械 173.8 0.14 1,799.61 0.23 1,345.52 0.26 1,626.41 0.36微生态制剂销售 434.44 0.34 4,261.89 0.55 1,573.80 0.30 1,130.90 0.25原料贸易 3,253.92 2.54 17,281.92 2.25 36,479.48 6.96 34,978.36 7.74农产品销售 1,905.92 1.49 6,329.96 0.82 - - - -合计 127,964.17 100 768,217.20 100 523,792.21 100 451,769.66 100

　　最近三年公司主营业务收入快速增长，从2008年451,769.66万元增长至

　　2010年768,217.20万元，年均复合增长率为30.40%。

　　公司主营业务收入中占比最大的是饲料产品销售，2008年-2010年公司饲料

　　产品的销量分别为 145.65 万吨、176.13 万吨、238 万吨，年均复合增长率为

　　27.83%；饲料产品销售收入分别为 414,033.98 万元、484,393.42 万元、

　　738,543.81万元，年均复合增长率为33.56%。

　　最近三年公司饲料业务快速增长的主要原因是：一、通过不断升级和完善服

　　务营销，公司养殖户近年普遍取得了高于市场水平的盈利，极大地拉动了公司业

　　务的成长。升级和完善服务营销主要包括不断强化服务营销理念，扩大重点服务

　　范围，提高服务队伍的专业能力，细化完善服务体系，从苗种、微生态制剂、养

　　殖技术、饲料技术等方面综合推进对养殖户的深度服务，并最终保证公司产品取

　　得优秀的性价比表现，养殖户盈利水平有效提升。持续的服务投入使公司品牌和

　　产品的市场美誉度得到很大的提升，为公司未来稳健快速地成长进一步夯实了基

　　础；二、公司根据市场开发的进度，按计划完成了产能的补充建设，包括募投、

　　超募项目在内的多个新建、扩建、技改项目如期投产，使公司产能得到有力的补

　　充；三、公司在研发技术、采购及风险管控、综合管理等方面的优势在继续加强，

　　公司在提升产品效果、控制成本等方面进一步加强了综合竞争力，使公司在行业

　　中的影响力不断扩大。

　　最近三年，饲料机械业务发展比较稳定。原料贸易业务主要是作为公司控制

　　原料库存量、控制采购风险的方式，在满足公司自身原料需求的前提下，利用市

　　场中的贸易机会赚取一定利润，并为公司预混料客户提供部分原料采购的服务，

　　所以原料贸易业务的规模受公司采购控制和市场贸易机会的影响较大。

　　1—1—94

　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息

　　农产品销售业务主要是水产苗种的培育和销售。公司在大力发展饲料业务的

　　同时，微生态制剂、苗种等业务的规模、利润等均取得高于饲料产品增长率的增

　　长，公司围绕养殖户各类需求提供全面服务的能力也逐步增强。

　　（2）按地区分类

　　最近三年及一期，公司主营业务收入按地区分类的情况如下：

　　单位：万元

　　2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度地区 比重 比重 比重 比重

　　金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 金额 （%）华南片区 104,253.21 81.47 529,530.74 68.93 392,991.27 75.03 351,701.49 77.85华东片区 9,634.17 7.53 101,452.26 13.21 54,050.52 10.32 38,420.91 8.50华中片区 14,076.79 11.00 137,234.20 17.86 76,750.43 14.65 61,647.26 13.65合计 127,964.17 100 768,217.20 100 523,792.21 100 451,769.66 100

　　最近三年，公司华南、华东、华中片区营业收入均保持较高的增长速度，年

　　均复合增长率分别为 22.70%、62.50%、49.20%，其中华东和华中片区的增速显

　　着高于华南片区，主要原因是：近年来，受益于公司服务体系的不断深化，公司

　　水产饲料的增长速度高于畜禽饲料，水产饲料公司在华南、华东、华中三个片区

　　都有销售，而畜禽饲料主要集中在华南片区，所以华东、华中片区增长速度较高

　　于华南片区。

　　3、毛利率分析

　　最近三年及一期，公司各类业务的毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　产品 年份 销售收入 销售成本 毛利 毛利率（%）

　　2011年1-3月 122,196.08 113,121.08 9,075.00 7.43

　　饲料销售 2010年度 738,543.81 677,127.79 61,416.03 8.32

　　2009年度 484,393.42 443,027.25 41,366.17 8.54

　　2008年度 414,033.98 380,814.01 33,219.97 8.02

　　2011年1-3月 173.80 114.75 59.05 33.98

　　饲料机械 2010年度 1,799.61 1,104.21 695.41 38.64

　　2009年度 1,345.52 1,208.99 136.53 10.15

　　2008年度 1,626.41 1,495.96 130.45 8.02

　　2011年1-3月 434.44 220.31 214.13 49.29

　　微生态制 2010年度 4,261.89 2,142.68 2,119.21 49.72

　　剂销售 2009年度 1,573.80 778.53 795.27 50.53

　　2008年度 1,130.90 640.76 490.14 43.34

　　1—1—95

　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息

　　2011年1-3月 3,253.92 3,189.62 64.30 1.97原料贸易 2010年度 17,281.92 17,019.26 262.66 1.52

　　2009年度 36,479.48 35,960.78 518.69 1.42

　　2008年度 34,978.36 34,495.21 483.15 1.38农产品 2011年1-3月 1,905.92 1,346.53 559.39 29.35

　　销售 2010年度 6,329.96 5,504.65 825.31 13.04

　　2011年1-3月 127,964.17 117,992.28 9,971.89 7.79

　　合计 2010年度 768,217.20 702,898.58 65,318.62 8.50

　　2009年度 523,792.21 480,975.56 42,816.66 8.17

　　2008年度 451,769.66 417,445.93 34,323.72 7.60

　　报告期内，随着公司技术水平、管理能力、品牌知名度等综合因素的逐步提高，公司盈利能力不断加强，各类业务的毛利率均有不同幅度的提高，公司综合毛利率由2008年的7.60%提升至2010年的8.50%，主要原因：一是公司各类业务的毛利率均有不同幅度的提升；二是毛利率较高的水产配合饲料、微生态制剂和苗种业务收入占比逐步提升。

　　2008年、2009年、2010年和2011年一季度，公司合并报表的饲料机械业务毛利率分别为8.02%、10.15%、38.64%和33.98%，毛利率逐年提高。由于公司饲料机械业务主要是体现在控股子公司武汉明博，且武汉明博的饲料机械大部分是销售给公司及各控股和全资子公司，因此在公司合并报表上的饲料机械业务仅是武汉明博对外销售的金额。公司饲料机械业务的毛利率逐年提高的原因主要是：一是公司饲料机械业务的生产规模逐年扩大，规模效益得以体现使得毛利率逐步提高；二是2010年以来，武汉明博对其机械产品的生产流程进行固化和精细化管理，使得生产成本得到有效的控制；三是近年来公司在饲料机械业务方面的技术积累不断加强，单机产品体现出较强的工艺和技术优势，因技术含量较高使得产品的毛利率不断提高。

　　4、期间费用分析

　　最近三年及一期，公司的期间费用情况如下：

　　单位：万元

　　项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度营业收入 128,370.97 769,769.23 525,044.51 453,032.21期间费用 10,107.25 39,798.13 24,403.80 22,533.48其中：销售费用 4,219.76 17,386.55 9,546.08 6,475.98

　　管理费用 5,429.27 22,445.39 12,231.94 12,259.34

　　财务费用 458.22 -33.81 2,625.79 3,798.15

　　1—1—96

　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息期间费用率 7.87% 5.17% 4.65% 4.97%其中：销售费用率 3.29% 2.26% 1.82% 1.43%

　　管理费用率 4.23% 2.92% 2.33% 2.71%

　　财务费用率 0.36% - 0.50% 0.84%

　　报告期内，公司期间费用率有所提升，主要原因是销售费用和管理费用增长较快。

　　销售费用增长的主要原因是：一、随着公司产销规模的增长和销售服务要求的提升，公司近年来不断扩大销售服务团队，并逐步提高员工待遇，以吸引更多的优秀人才。2010年末，公司销售服务人员有1,503人，销售费用中的员工薪酬、培训及差旅费用等大幅度增加；二、公司采用 “先开发市场再建厂”的经营策略，能够保证新建工厂、技改项目等在投产前已经取得一定的客户基础，市场拓展相对顺利，根据公司的业务成长目标，目前需要进行前期开发和储备的新市场较多，因此对产品远距离运输和管理的成本也有所增长。

　　管理费用增长的主要原因是：一、近年新项目投产的规模较大，开办期费用相对较高；二、管理员工数量的增加及员工薪酬水平有所提高；三、公司不断增加对研发的投入，研发人员数量和研发项目数量都大幅增加；四、各类税费如堤围建设费用、办公费基本保持与收入的增长幅度持平。

　　各项费用的增长都有利于加强公司团队的核心能力，并对公司未来持续快速增长奠定了一定的基础。

　　5、非经常性损益对公司利润的影响

　　单位：万元

　　项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度净利润 753.72 22,123.67 16,198.93 14,273.77非经常性损益 98.42 1,632.79 383.58 106.37非经常性损益占净利润的比例 13.06 7.38% 2.37% 0.75%

　　报告期内，公司主业突出，非经常性损益占公司净利润的比重不高，主要为各类政府补助计入的非经常性损益。

　　6、食品安全防范措施

　　由于饲料工业直接服务于养殖业，与食品安全密切相关，因此在整个食品质量控制体系中承担着重要职责。本公司一直重视饲料产品的安全生产和质量控

　　1—1—97

　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息制，并在采购、生产、检测及发送等环节上严格执行国家相关制度和标准，产品质量标准均达到国家相关要求，而且还率先通过向养殖户提供苗种、微生态制剂和养殖技术等服务介入养殖过程的质量控制体系。具体情况如下：

　　（1）公司根据《国内贸易部饲料产品质量管理办法》、《饲料卫生标准》（GBl3078-2001）及 ISO9001:2000《质量管理体系要求》等标准制定了公司内部的《质量控制手册》。《质量控制手册》阐明了集团的质量方针和质量目标，确立了质量管理体系，是公司开展质量管理必须遵循的纲领性文件和准则，公司全体员工在生产经营过程中必须遵照执行。

　　（2）公司总部研究中心下设质量管理部及各分子公司下设技术部负责公司原料和成品的出入库全过程质量管理。公司研究中心通过严格的配方管理，集中对全公司的饲料产品进行设计，从源头上控制了产品的安全标准。

　　（3）公司对饲料原料的采购和应用设立了清晰的质量标准，包括《原辅料质量管理标准制定及维护流程》、《原辅材料入库质量管理流程》、《原辅材料在库管理流程》等，各分子公司技术部门对所有入库的原辅材料都要进行抽查检验，杜绝使用质量不合格的原辅材料。

　　（4）公司在饲料产品的生产过程中也都有严格的质量控制管理流程，通过《生产配方执行管理流程》、《生产配方更改管理流程》、《质量追溯管理流程》等制度，一方面保证生产过程的规范性和质量可控性，另一方面保证公司饲料产品质量的可追溯性。

　　（5）产成品入库和出库是公司重要的质量控制环节，公司制定了严格的标准和管控流程，包括《成品在库及出库质量管理流程》、《检验化验工作规程》、《送外检管理流程》等，每一批产品入库和出库前都要进行严格的质量检验，确保发出的所有产品都符合公司的质量标准。

　　公司严格的质量管控体系保证了公司产品的安全性，也为公司业务规模和经营业绩的快速增长提供了基础保障。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息

　　Ⅱ、母公司口径

　　（一）资产负债结构分析

　　1、资产状况

　　最近三年及一期，母公司资产的总体构成情况如下：

　　单位：万元

　　2011年3月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日

　　项目 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重

　　（%） （%） （%） （%）流动资产 205,390.81 63.61 182,400.53 62.84 161,770.51 69.77 11,728.21 29.28非流动资产 117,480.59 36.39 107,870.38 37.16 70,078.78 30.23 28,325.66 70.72资产总计 322,871.40 100 90,270.91 100 231,849.29 100 40,053.87 100

　　最近三年及一期，母公司资产规模大幅增加，资产总额从 2008 年末的

　　40,053.87万元增长至2011年3月末的322,871.40万元，增幅为706.09%。母

　　公司资产大幅增加的主要原因是：2009年11月公司首次公开发行股票募集资金

　　净额151,099.80万元，同时流动资产占资产总额的比例也大幅提升。

　　（1）流动资产分析

　　最近三年及一期，母公司流动资产的构成情况如下：

　　单位：万元

　　2011年3月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日

　　项 目 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重

　　（%） （%） （%） （%）货币资金 54,152.86 26.37 53,013.53 29.06 103,093.55 63.73 2,281.67 19.45交易性金融资产 9.78 0.005 ― ― 10.23 0.006 ― ―应收票据 14.00 0.007 9.60 0.005 ― ― ― ―应收账款 931.16 0.45 997.58 0.55 1,035.75 0.64 1,403.29 11.97预付账款 219.12 0.11 393.55 0.22 101.59 0.06 11.58 0.10其他应收款 148,264.33 72.19 126,592.96 69.40 56,504.28 34.93 6,930.04 59.09存货 1,768.23 0.86 1,371.70 0.75 935.64 0.58 1,098.46 9.37其他流动资产 31.33 0.02 21.60 0.01 89.47 0.06 3.15 0.03流动资产合计 205,390.81 100 182,400.53 100 161,770.51 100 11,728.21 100

　　报告期内，母公司流动资产中货币资金和其他应收款所占比例较大，2008

　　年-2011 年 3 月各期末，上述两项资产合计占母公司流动资产的比例分别为

　　78.54%、98.66%、98.46%、98.56%。流动资产的具体情况如下：

　　1—1—99

　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息

　　①货币资金

　　报告期内，母公司货币资金变化较大，2009年末比2008年末增加100,811.88

　　万元，主要原因是：2009年11月公司首次公开发行股票募集资金净额151,099.80

　　万元。其后，随着各募投项目的陆续投资建设，募集资金逐渐减少，截至 2011

　　年3月31日，公司未使用募集资金金额为54,454.87万元。

　　②其他应收款

　　报告期内，母公司其他应收款逐年增加，主要是随着公司业务规模的扩大，

　　母公司与各子公司之间的业务往来增加，融资项目主要集中在母公司，其他应收

　　款主要为对各分子公司的业务投入。2009年和2010年母公司其他应收款中母子

　　公司之间的往来款占比分别为96.95%和98.51%。

　　（2）非流动资产分析

　　最近三年及一期，母公司非流动资产的构成情况如下：

　　单位：万元

　　2011年3月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日

　　项 目 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重

　　（%） （%） （%） （%）长期股权投资 112,447.68 95.72 102,914.87 95.41 66,285.34 94.59 24,881.31 87.84固定资产 4,187.53 3.56 3,980.87 3.69 2,866.25 4.09 2,783.11 9.83在建工程 ― ― ― ― 345.23 0.49 26.86 0.09无形资产 396.08 0.34 434.45 0.40 556.05 0.79 626.78 2.21开发支出 322.16 0.27 254.26 0.24 ― ― ― ―长期待摊费用 41.64 0.04 41.64 0.04 ― ― ― ―递延所得税资产 85.50 0.07 244.29 0.23 25.90 0.04 7.61 0.03非流动资产 117,480.59 100 107,870.38 100 70,078.78 100 28,325.66 100

　　报告期内，母公司非流动资产中长期股权投资和固定资产所占比例较大，

　　2008年-2011年3月各期末，上述两项资产合计占母公司非流动资产的比例分别

　　为97.67%、98.68%、99.10%、99.28%。非流动资产的具体情况如下：

　　①长期股权投资

　　报告期内，母公司长期股权投资增长较快，主要原因是：公司2009年首次

　　公开发行股票的募投项目主要由各子公司实施，母公司通过股权投资的方式将募

　　集资金投资到各子公司，所以母公司长期股权投资不断增加。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息

　　②固定资产

　　报告期内，母公司固定资产有所增加，主要是母公司下属的生产预混料的海

　　因特分公司和研究中心增加了部分固定资产。

　　2、负债状况

　　报告期内，随着母公司业务规模的不断扩张，母公司负债规模也相应增加。

　　母公司负债中主要是流动负债，2008年-2011年3月各期末，流动负债占负债总

　　额的比例分别为 99.63%、78.31%、100%、100%。最近三年及一期，母公司负债

　　的构成情况如下：

　　单位：万元

　　2011年3月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日

　　项 目 比重 比重 比重 比重

　　金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 金额 （%）流动负债：

　　短期借款 43,125.63 37.16 40,075.12 47.51 27,865.26 74.92 1,451.16 41.13交易性金融负债 ― ― 12.70 0.02 30.06 ― ―应付票据 ― ― ― ― ― ― 538.89 15.27应付账款 1,149.48 0.99 604.88 0.72 464.73 1.25 325.14 9.21预收款项 75.82 0.07 49.01 0.06 41.98 0.11 ― ―应付职工薪酬 243.91 0.21 1,316.06 1.56 181.46 0.49 130.11 3.69应交税费 107.61 0.09 204.07 0.24 -36.70 -0.10 -664.99 -18.85应付利息 127.71 0.11 65.97 0.08 43.73 0.12 3.12 0.09其他应付款 71,169.40 61.33 41,976.56 49.77 514.12 1.38 1,714.40 48.59其他流动负债 52.41 0.05 39.05 0.05 18.14 0.05 17.37 0.49流动负债合计 116,051.98 100.00 84,343.43 100.00 29,122.78 78.31 3,515.20 99.63非流动负债：

　　长期借款 ― ― ― ― 8,000.00 21.51 ― ―递延所得税负债 ― ― ― ― 1.53 0.004 ― ―递延收益 ― ― ― ― 66.95 0.18 13.21 0.37非流动负债合计 ― ― ― ― 8,068.49 21.69 13.21 0.37负债合计 116,051.98 100 84,343.43 100 37,191.27 100 3,528.41 100

　　① 短期借款

　　报告期内，母公司短期借款逐年增加，主要是为了满足母公司自身及下属子

　　公司的业务发展需要，公司对融资业务相对集中管理，因此母公司加大了短期借

　　款额度。

　　②其他应付款

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　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息

　　2010年母公司其他应付款比2009年增加41,462.44万元，主要是母公司收回部分下属子公司的资金所致。

　　（二）现金流量分析

　　最近三年及一期，母公司的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度经营活动产生的现金流量净额 8,062.33 -15,457.99 -40,934.46 6,912.95投资活动产生的现金流量净额 -9,519.45 -33,505.97 -37,608.39 4,719.58筹资活动产生的现金流量净额 2,992.91 1,986.98 173,780.87 -12,978.98现金及现金等价物净增加额 1,535.80 -46,976.98 95,238.03 -1,346.45

　　净利润 891.94 15,749.46 12,912.76 11,783.98

　　1、经营活动产生的现金流量分析

　　2008-2010 年，母公司经营性现金流量净额分别为 6,912.95 万元、-40,934.46万元和-15,457.99万元，经营性现金流出持续增加，主要原因是母公司对子公司的往来款增加所致，公司在2009年首次公开发行股票后，对子公司的往来款进一步增加，2009年和2010年分别比上年增加了48,359.81万元和69,924.52 万元，母公司经营性现金流量净额也分别为-40,934.46 万元和-15,457.99万元。

　　母公司逐年增加对子公司的往来款主要用于各子公司流动资产（主要是存货和原料预付款）的投资，其具体原因为：一是随着相当一部分子公司的业务规模不断扩大，对流动资金的需求也不断扩大；二是近年来各子公司对母公司均是高比例分红，导致各子公司的流动资金不足，因此母公司以往来款形式予以补充。

　　公司下属子公司主要为全资控股子公司，报告期内，公司对各子公司进行资金集中管理的比例逐步提高，资金调拨的集约性和资金的使用效率不断提高；同时，母公司对子公司的往来款大部分用于购买存货和支付原料预付款，存货及支付的原料预付款也具有变现能力强、变现速度快的特点。因此，母公司因增加对子公司的往来款导致母公司经营性现金流量净额为负不会影响母公司的偿债能力。

　　2、投资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，除2008年外其他年度母公司投资活动产生的现金流出额较大，

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　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息主要原因是：公司2009年首次公开发行股票的募投项目主要由各子公司实施，母公司通过股权投资的方式将募集资金投资到各子公司，所以母公司投资活动产生的现金流出额较大。

　　3、筹资活动产生的现金流量分析

　　2009年母公司筹资活动产生的现金流量净额为173,780.87万元，主要原因是2009年公司首次公开发行股票筹集资金151,099.80万元。报告期内，母公司为了减少融资费用，主要利用未使用的募集资金补充流动资金，外部筹资较少。

　　（三）偿债能力分析

　　1、偿债能力指标

　　最近三年及一期，母公司偿债能力指标如下：

　　项 目 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31流动比率（倍） 1.77 2.16 5.55 3.34速动比率（倍） 1.75 2.15 5.52 3.02资产负债率（%） 35.94 29.06 16.04 8.81

　　项 目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度息税前利润（万元） 1,592.25 18242.02 14728.70 13416.25利息保障倍数（倍） 2.91 19.65 27.69 24.48贷款偿还率（%） 100 100 100 100利息偿付率（%） 100 100 100 100

　　2009 年公司首次公开发行股票募集资金后，母公司流动比率和速动比率显着提升。其后，随着募集资金逐步投入到各个项目，流动比率和速动比率有所下降。2011年3月末母公司的流动比率和速动比率分别为1.77和1.75，显示出母公司具有较强的短期偿债能力。

　　2011年3月末，母公司的资产负债率为35.94%，还有较大的债务融资空间。同时，母公司2010年度较高的利息保障倍数表明其具有较强的债务付息能力。

　　报告期内，母公司在偿还贷款本息方面未发生过借款逾期不还的情况，贷款偿还率和利息偿付率均为100%。

　　2、银行授信情况

　　由于公司优良的经营业绩和良好的信用记录，各大金融机构授予母公司较高的信用额度。截至本募集说明书签署日，母公司共获得中国银行、渤海银行、招

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　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息商银行、深圳发展银行等共计22.50亿元的银行授信额度，已使用4.63亿元授信额度，尚有17.87亿元未使用。较高的银行授信额度使母公司可以在需要时及时获得银行的资金支持，提升母公司的偿债能力。

　　（四）盈利能力分析

　　最近三年及一期，母公司简要利润表如下：

　　单位：万元

　　项 目 2011年1-3月 2010年 2009年 2008年1、营业收入 6,108.21 33,283.92 27,844.27 27,394.652、投资收益 120.36 5,305.17 5,417.24 7,750.663、营业利润 987.21 16,939.12 13,977.76 12,732.554、营业外收支净额 57.16 374.48 218.97 135.755、利润总额 1,044.36 17,313.61 14,196.73 12,868.296、净利润 891.94 15,749.46 12,912.76 11,783.98

　　母公司主要产品为水产预混料。水产预混料为水产配合饲料的核心成分，具有较高的技术含量，所以毛利率较高。2008年、2009年、2010年、2011年1-3月，母公司产品的综合毛利率分别为 41.15%、53.30%、59.74%、46.27%。水产预混料较高的毛利率水平保证了母公司具有较强的盈利能力。

　　母公司的投资收益主要来源于对子公司长期股权投资的分红收益，2008年、2009年、2010年、2011年1-3月，母公司的投资收益分别为7,750.66万元、5,417.24万元、5,305.17万元、120.36万元，随着各子公司募投项目效益的逐步释放及公司业务范围的拓展，母公司的投资收益将逐步增加。

　　报告期内，母公司主业突出，净利润主要来源于主营业务收入，营业外收支净额对母公司净利润的影响较小。

　　（五）盈利能力的稳定性和可持续性

　　1、持续向好的行业发展前景

　　随着人民生活水平的不断提高，我国人均肉蛋鱼的消费水平逐步增长，但对比发达国家还存在较大的差距，因此现有的消费增长空间将有效拉动我国养殖业的发展，并带动提升对饲料产品的需求；同时，随着养殖业的发展和进步，使用经济价值较高的饲料产品代替原料粮饲养动物逐渐成为主流趋势，规模化、现代化养殖的比例日益增加，这些变化都将有力带动对工业饲料需求的增长。因此，

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　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息饲料行业在未来较长时期内都将保持上升趋势，行业增长空间广阔。

　　2、公司各项核心竞争优势持续加强

　　公司基于对饲料行业、养殖行业、农产品供应和流通行业、消费等方面的研究，将公司定位为向养殖户提供全面的养殖技术服务和相关产品的技术性公司，并围绕养殖户的各项需求提供优质的饲料、苗种、微生态制剂产品和养殖技术服务，追求养殖户的盈利能力最强，因此，公司在研发体系和研发能力、采购和风险管理能力、团队服务和管理能力、管理模式和复制能力等方面已经构建了较为明显的优势。这些优势将保证公司持续获得较高的盈利水平。

　　3、良好的业务营运能力

　　最近三年，公司营业收入持续增长、毛利率持续向好，具体数据如下（合并报表数据）：

　　项 目 2010年 2009年 2008年

　　营业收入（万元） 769,769.23 525,044.51 453,032.21

　　毛利率（%） 8.50 8.17 7.60

　　随着业务规模的持续扩大，公司经营效益也稳健提升，毛利率从2008年的7.60%提升至2010年的8.50%。未来，随着公司业务规模的扩张和养殖业全产业链上服务能力的提升，公司的盈利能力将持续稳定提升。

　　（六）未来业务发展目标

　　公司立志成为中国领先、全球一流、具有持续发展能力的高科技农牧业公司。其中，公司饲料主业领域的远景目标是成为全球饲料行业技术最好、服务能力最强的企业，且公司的发展战略清晰地建立在各项专业化能力的培养之上。今后几年，公司将重点致力于饲料领域的核心竞争力的培养和在此基础上的规模化发展，其中配合饲料和水产预混料业务是核心业务。同时，公司紧密围绕养殖户的各项核心需求，将微生态制剂、种苗、养殖、水产品加工等延伸的业务作为种子业务，进一步加大对种子业务在技术、人才、管理等方面的投入，加强全链条上的专业能力，力争在各个领域都进入行业前三甲，并构建起产业链上综合的核心竞争能力。

　　上述各项业务的发展都将围绕产品竞争力和服务竞争力展开，并将服务能力

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　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息培养成各项业务发展的核心推动力。公司将在饲料、微生态制剂、种苗、养殖、水产品加工各个环节上形成强大的专业能力，强有力地保证养殖户得到发展，从而带动公司快速发展。这是公司对“种植—养殖—消费流通”这一产业链条中所稀缺的知识、技术等资源的补充，也是公司主动承担的社会责任。

　　在此目标下，公司将继续加大研发投入，保持在水产饲料技术上的国内领先位置，持续研发新产品、新技术和新工艺，力争在饲料技术、种苗、微生态制剂等方面全面达到国际领先水平。同时，公司也将加大投入培养各种专业经营和管理能力，如采购能力、运营能力等，力求建立高效的绩效管理制度和人力资源开发培养能力。

　　六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化

　　本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化，假设公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

　　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2011年3月31日；

　　2、假设本次债券的募集资金净额为8亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　　3、假设本次债券募集资金8亿元中，3.45亿元用于偿还债务，优化公司债务结构，4.55亿元用于补充公司营运资金；

　　4、假设本次债券于2011年3月31日完成发行。

　　基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

　　合并资产负债表

　　单位：万元

　　项 目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额流动资产合计 289,051.91 334,551.91 45,500.00非流动资产合计 100,495.86 100,495.86 0.00资产总额 389,547.77 435,047.77 45,500.00流动负债合计 160,896.08 126,396.08 -34,500.00非流动负债合计 157.00 80,157.00 80,000.00

　　其中：应付债券 ―― 80,000.00 80,000.00负债总额 161,053.08 206,553.08 45,500.00资产负债率 41.34% 47.48% 6.14%

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　　海大集团公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息

　　母公司资产负债表

　　单位：万元

　　项 目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额流动资产合计 205,390.81 250,890.81 45,500.00非流动资产合计 117,480.59 117,480.59 0.00资产总额 322,871.40 368,371.40 45,500.00流动负债合计 116,051.98 81,551.98 -34,500.00非流动负债合计 ―― 80,000.00 80,000.00

　　其中：应付债券 ―― 80,000.00 80,000.00负债总额 116,051.98 161,551.98 45,500.00资产负债率 35.94% 43.86% 7.92%

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　　海大集团公司债券募集说明书 第十节 募集资金运用

　　第十节 募集资金的运用

　　一、本次发行公司债券募集资金数额

　　根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2011年第三次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过8亿元（含8亿元）的公司债券。

　　二、本次债券募集资金投向

　　本次债券的募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行借款和补充流动资金，其中偿还银行借款的金额为3.45亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。

　　（一）偿还银行借款的明细情况

　　本次债券获批发行时间存在不确定性，具体偿还银行借款明细将根据本次债券发行时银行借款的存续情况合理安排，暂定偿还银行借款明细如下：序号 贷款银行 还款金额 起始日 到期日 年利率

　　（万元）

　　1 中国银行股份有限公 5,000 2011.2.12 2011.8.12 5.60%

　　司广州番禺支行

　　2 渤海银行股份有限公 5,000 2011.2.25 2011.8.24 5.60%

　　司广州分行

　　3 渤海银行股份有限公 8,500 2011.4.13 2011.10.12 6.1425%

　　司广州分行

　　4 渤海银行股份有限公 10,000 2011.2.24 2012.2.23 6.06%

　　司广州分行

　　5 中国农业发展银行深 2,053 2010.12.13 2011.12.9 5.56%

　　圳市分行

　　6 中国农业发展银行深 3,947 2010-12-21 2011.12.9 5.56%

　　圳市分行

　　合计 34,500

　　（二）补充流动资金的必要性分析

　　近年来，公司依靠技术和服务等优势，业务规模快速增长，2008年-2010年公司饲料产品的销量分别为145.65万吨、176.13万吨、238万吨，年均复合增

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　　海大集团公司债券募集说明书 第十节 募集资金运用长率为27.83%。未来3到5年，公司年产销规模将继续保持30%左右的增速，预计2011年和2012年分别增加产能约为100万吨和150万吨，随着业务规模的扩张公司需要配套更多的流动资金。按照过往经验，公司固定资产投资标准约为300万元/万吨，预计2011年和2012年公司固定资产投资规模分别约为3亿元和4.5亿元，合计7.5亿元，固定资产投资支出主要来源于公司首次公开发行股票融资资金和公司盈利的积累；公司过往的流动资金配套比例约为固定资产投资的2倍，即2011年和2012年公司合计需增加15亿元的流动资金配套，其中，本次债券融资补充4.55亿元，其他通过商业信用、银行贷款及公司自有资金积累解决。

　　三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

　　（一）优化公司债务结构

　　以2011年3月31日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且其中3.45亿元用于偿还债务、4.55亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的41.34%增加至发行后的47.48%，上升6.14个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的35.94%增加至发行后的43.86%，上升7.92个百分点；合并财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的0增至38.73%，母公司财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的0增至49.52%。由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。

　　（二）增强公司短期偿债能力

　　以2011年3月31日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且其中3.45亿元用于偿还债务、4.55亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.80增加至发行后的2.65，母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.77增加至发行后的 3.08。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第十节 募集资金运用

　　（三）锁定公司融资成本

　　自2002年2月以来，我国人民币贷款利率呈上升趋势，五年期以上贷款利率由2002年2月的5.76%上升到2007年12月的7.83%。自2008年9月16日，中国人民银行开始下调人民币贷款基准利率，截至2008年12月23日，我国五年期以上贷款利率降至5.94%。自2010年10月20日，中国人民银行重启上调存贷款利率步伐，目前已调整五次，五年期以上贷款利率升至7.05%，未来贷款基准利率仍存在上调的可能性。因此发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定融资成本，避免贷款利率波动风险。

　　（四）促进公司健康发展

　　本次募集资金补充流动资金后，公司的营运资金压力将得到缓解，有利于增强公司的市场竞争力，扩大公司市场份额，提升公司盈利能力，进一步巩固和加强公司在行业中的领先地位。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第十一节 其他重要事项

　　第十一节 其他重要事项

　　一、对外担保情况

　　截至本募集说明书签署日，本公司无对外担保事项。

　　二、重大未决诉讼或仲裁事项

　　截至本募集说明书签署日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

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　　海大集团公司债券募集说明书 第十二节 董事及有关中介机构声明

　　第十二节 董事及有关中介机构声明

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签名：

　　薛 华 许英灼 江谢武 商晓君

　　桂建芳 李善民 谢明权

　　全体监事签名：

　　曾征民 齐振雄 曾灵芝

　　其他高级管理人员签名：

　　田 丽 陈明忠 钱雪桥 冯宝峰

　　广东海大集团股份有限公司

　　2011年11月16日

　　1—1—112

　　海大集团公司债券募集说明书 第十二节 董事及有关中介机构声明

　　保荐人（主承销商）声明

　　本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　项目主办人签名：

　　袁玉洁 金 波

　　法定代表人签名：

　　林治海

　　广发证券股份有限公司

　　2011年11月16日

　　1—1—113

　　海大集团公司债券募集说明书 第十二节 董事及有关中介机构声明

　　发行人律师声明

　　本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　签字律师签名：

　　张忆南 陈志军

　　律师事务所负责人签名：

　　陈明夏

　　上海市瑛明律师事务所

　　2011年11月16日

　　1—1—114

　　海大集团公司债券募集说明书 第十二节 董事及有关中介机构声明

　　承担审计业务的会计师事务所声明

　　本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　签字注册会计师签名：

　　杨文蔚 冼宏飞

　　会计师事务所负责人签名：

　　蒋洪峰

　　广东正中珠江会计师事务所有限公司

　　2011年11月16日

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　　海大集团公司债券募集说明书 第十二节 董事及有关中介机构声明

　　资信评级机构声明

　　本机构及签字的资信评级人员, 已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　签字资信评级人员签名：

　　邵津宏 刘 璐

　　资信评级机构负责人签名：

　　周 浩

　　中诚信证券评估有限公司

　　2011年11月16日

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　　海大集团招股说明书 第十三节 备查文件

　　第十三节 备查文件

　　本募集说明书的备查文件如下：

　　1、海大集团2008年、2009年、2010年财务报告和审计报告及2011年第一季度财务报告；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书；

　　3、法律意见书；

　　4、《信用评级报告》；

　　5、《债券持有人会议规则》；

　　6、《债券受托管理协议》；

　　7、中国证监会核准本次发行的文件。

　　在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅本募 集 说 明 书 全 文 及 上 述 备 查 文 件 ， 或 访 问 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

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