国联水产：关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的公告

中国水产门户网报道证券代码：300094证券简称：国联水产编号：2011-40

　　湛江国联水产开发股份有限公司关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金的基本情况

　　湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]833号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）8000万股，发行价格为14.38元/股，募集资金总额为1,150,400,000.00元，扣除发行费用67,321,540.00元，实际募集资金净额为1,083,078,460.00元，其中“其他与主营业务相关的营运资金”的金额为788,244,360.00元。深圳鹏城会计师事务所有限公司已于2010年7月1日对公司本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字(2010)239号《验资报告》，本次发行募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。

　　2010年8月16日，公司召开了2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于湛江国联水产开发股份有限公司闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金1.50亿元暂时性补充流动资金，使用期限自该次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月。

　　截止2011年2月17日，公司已将1.50亿元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人。

　　2011年3月10日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置其他与主营业务相关的营运资金1.50亿元暂时性补充流动资金，使用期限自该次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月。

　　截止2011年8月16日，公司已将1.50亿元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人。

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　　二、本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划情况

　　1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，结合公司经营的实际需要，为降低公司运营成本，提高募集资金使用效率，公司拟继续使用闲置其他与主营业务相关的营运资金1.50亿元暂时补充公司流动资金。

　　2、本次募集资金使用计划不构成关联交易。

　　3、本次使用闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充公司流动资金的使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月

　　4、公司近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内也不进行上述高风险投资。

　　三、关于使用闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充公司流动资金的合理性和必要性

　　由于近年来公司发展较快，资产规模、业务规模的迅速扩张使公司流动资金持续紧张。公司所处的对虾行业具备明显的季节性特点，1-5月为对虾产出的淡季，6-12月为对虾产出的旺季，目前公司流动资金尤其紧张。同时随着今年国家宏观调控日益增强，信贷紧缩和融资成本大幅上升。为降低公司财务费用支出，保障公司高效运营，提高资金使用效益和公司盈利水平，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用（修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，在不影响募投项目实施的前提下，公司拟继续使用1.50亿闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时性补充流动资金。

　　四、公司董事会审议情况

　　为了满足公司业务正常发展需求，提高募集资金使用效率，本着股东利润最大化的原则，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司于2011年8月17日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意继续使用1.50亿闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时性补充公司流动资金，使用期限自股

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　　东大会审议通过之日起不超过6个月。

　　五、公司监事会审议情况

　　2011年8月17日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意继续使用1.50亿闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时性补充流动资金。

　　公司本次继续使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的行为，符合《深圳证券交易所上市规则》、《创业板信息披露备忘录第1号超募资金使用（修订）》等法规的相关规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不存在损害中小股东利益的情形。

　　六、公司独立董事意见

　　公司独立董事对本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划发表了独立意见，独立董事认为：

　　公司继续使用1.50亿元闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时性补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动，能有效地降低公司财务费用，提高公司市场竞争力，提高闲置其他与主营业务相关的营运资金使用效益和公司盈利能力，符合股东和广大投资者的利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关规定，其他与主营业务相关的营运资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市规则》、《创业板信息披露备忘录第1号超募资金使用》等相关法律法规、规范性文件及本公司章程、《独立董事议事规则》的规定。

　　鉴于上述原因，我们同意《关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充公司流动资金的议案》。

　　七、保荐机构意见

　　公司保荐机构平安证券有限责任公司经核查后出具了《平安证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司其他与主营业务相关的营运资金使用计

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　　划的核查意见》，同意公司继续使用1.5亿元闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时性补充流动资金。平安证券认为：

　　1、国联水产此次以部分“其他与主营业务相关的营运资金”暂时性补充流动资金，没有与其他募集资金项目实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用》等法律法规的规定。

　　2、国联水产使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”暂时性补充流动资金，符合公司发展的需要，能降低公司财务费用支出，提高公司盈利能力。

　　3、国联水产最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　4、国联水产以部分“其他与主营业务相关的营运资金”暂时性补充流动资金的议案已经全体董事表决同意，获得了国联水产全体独立董事的认可并出具了专项意见。但暂时补充流动资金的金额为15000万元，超过了公司募集资金净额的10%，该议案还需提交股东大会表决通过。

　　综上所述，平安证券认为，国联水产其他与主营业务相关的营运资金使用计划符合《创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用（修订）》的相关规定。同时，平安证券将持续关注国联水产剩余募集资金的使用，履行相应的审议程序并及时披露。

　　八、备查文件

　　1、公司第一届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事发表的独立意见；

　　3、公司第二届监事会第二次会议决议

　　4、保荐机构平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司其他与主营业务相关的营运资金使用计划的核查意见》。

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　　特此公告！

　　湛江国联水产开发股份有限公司

　　董事会

　　2011年8月18日